泰和律师事务所                                                        法律意见书

                     江苏泰和律师事务所

                   关于长城影视股份有限公司

                 2017年第四次临时股东大会的

                              法律意见书

                          江苏泰和律师事务所

                     关于长城影视股份有限公司

                   2017年第四次临时股东大会的

                                法律意见书

致：长城影视股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《长城影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2017年9月27日，公司第六届董事会第十一次会议决议召集本次股东大会。

董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2017年9月28日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登

了《长城影视股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，就本

次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。

    2017年9月29日，公司董事会收到公司控股股东长城影视文化企业集团有

限公司（持有公司股份183,097,482股，占公司总股本的34.85%）提交的《关于

增加长城影视股份有限公司2017年第四次临时股东大会临时提案的函》，长城影

视文化企业集团有限公司提议将第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于为全资子公司融资提供担保的议案》和《关于修改

 的议案》作为临时提案，提交公司2017年第四次临时股东大会审议。根据《公司章程》“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”的规定，公司董事会收到该临时提案后，已于2017年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加2017年第四次临时股东大会临时提案暨召开股东大会的补充通知公告》，并公告了临时提案的内容。

    经现场见证，本次股东大会于2017年10月17日下午14：00在浙江省杭州

市文二西路西溪文化创意园公司会议室召开，本次股东大会由董事长赵锐均先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年

10月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的时间为2017年10月16日15:00至2017年10月17日15:00期间的

任意时间。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告的方式通知了

公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的截至2017年10月10日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东或股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的现场会议人员均为会议通知中公告的股权登记日（2017年10月10日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表股

份总计188,159,519股，占公司股份总数的35.8106%。

    1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共5人，代表股份188,096,219股，

占公司股份总数的35.7985%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计8人，代表股份63,300股，占公司股份总数的0.0120%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法选举或聘任产生。

    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经现场见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的下列议案逐项进行了表决：

    1、《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份的议案》；

    2、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》；

    3、《关于修改
 
  的议案》。 本次股东大会以书面方式对上述议案逐项予以投票表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经现场见证，股东大会对上述议案的表决结果如下： 1、《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份的议案》 同意188,155,419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9978%； 反对4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0022%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况 为：同意59,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的93.5229%； 反对4,100股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的6.4771%；弃权 0股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。 表决结果：通过 2、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》 同意188,149,019股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9944%； 反对10,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0056%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决 情况为：同意 52,800股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的 83.4123%；反对 10,500 股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的 16.5877%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。 表决结果：通过 3、《关于修改
  
   的议案》 同意188,159,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 63,300股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的100%；反对0股， 占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所 有中小投资者股东所持股份总数的0%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司2017年第四次临时股东大会之目的使用，本所律师 同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 马群 经办律师： 刘永冈 经办律师： 王月华 年 月 日