天风证券股份有限公司

                 关于湖南料股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博云新材本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

     一、公司首次公开发行情况及股本情况

    湖南博云新材料股份有限公司首次公开发行前股本为8,000万股，经中国证

券监督管理委员会证监许可[2009]839号文核准，向社会公开发行2,700万股，

并于2009年9月29日在深圳证券交易所中小板上市交易，上市后股本总额为

10,700万股。

    2010年5月17日，公司实施了2009年度权益分配方案，向全体股东每10

股送红股4.5股，派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东

每10股转增5.5股。本次送（转增）股后，公司总股本为21,400万股。

    2013年7月11日，公司实施了2012年度权益分配方案，以公司现有总股

本21,400万股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），同时，

以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次送（转增）股后，公司总股本

为32,100万股。

    2014年1月21日，经中国证监会证监许可[2013]1428号文核准，公司向特

定投资者非公开发行77,821,011股人民币普通股上市。发行完成后公司总股本为

398,821,011股。

    2016年2月26日，经中国证监会证监许可[2016]329号文的核准，公司向

特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行完成后公司总股本为公司

总股本由398,821,011股增至471,315,045股。

    截至目前，公司股份总额为 471,315,045 股，尚未解除限售的股份数量为

75,255,377股，本次可解除限售的股份数量为1,200,000股，占公司股份总数的

0.2546%。

     二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况

    1、根据公司《首次公开发行股票之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司股票上市时作出如下承诺：

    本公司股东郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    2、股份追加锁定期承诺：基于对公司未来发展的信心，公司股东郭超贤承诺自愿将所持有的公司股份追加一年锁定期，自2012年10月11日至2013年10月11日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。

    截至本核查意见出具之日，上述各项承诺均得到了严格履行。

     三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况本次申请解除限售的可上市流通股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

     四、本次申请解除限售的股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日为2017年10月20日.

    2、本次解除限售股份的数量为1,200,000股，占公司股份总数的0.2546%。

    3、本次解禁限售股份不存在被质押、冻结的情况。

    4、本次申请解除限售股东人数为1名。

    5、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                         单位：股

序号              股东名称              所持限售股份   本次解除限售    备注

                                              总数            数量

 1                郭超贤                 1,200,000       1,200,000

                   合计                 1,200,000       1,200,000

    说明：公司股东郭超贤先生其所持股份在解除限售后，其减持股份需遵守中国证监会和深交所发布的相关法律法规。

     五、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次有限售条件的流通股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时。

    保荐机构对博云新材首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                            徐浪                         江伟

                                                         天风证券股份有限公司

                                                                年    月    日