北京市金杜律师事务所

  关于山东集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的

                                   法律意见书

致：山东金城医药集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2017年10月17日在山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号―上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：    1.《公司章程》；

    2.《山东金城医药集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》及

《山东金城医药集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》；

    3.《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大

会的通知》及《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股

东大会的提示性公告》；

    4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5.本次股东大会议案及其他相关文件等。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    金城医药第四届董事会第九会议作出关于召开本次股东大会的决议，并于2017年9月27日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，于2017年10月12 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“本次股东大会通知”）。

    根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

    现场会议地点：山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室

    现场会议召开时间：2017年10月17日下午14:00。

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年

10月 17日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系

统投票的具体时间为 2017年 10月 16日 15:00- 2017年 10月 17日

15:00的任意时间内。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、  本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，截至股权登记日2017年10月10日下午收市时，

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共28名，所代表的金城医药

有表决权的股份数为236,347,118股，占金城医药总股份的60.1159%。

    除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有部分公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、  本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台向公司流通股东提供了网络投票平台。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会表决通过了下列议案：

    1. 关于参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、  结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    法律意见书正本一式贰份。

    （下接签字盖章页）