证券代码：603386         证券简称：广东骏亚              公告编号：2017-013

                  广东骏亚电子科技股份有限公司

 关于公司及子公司向中国光大银行股份有限公司惠州分行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次担保金额： 26,000万元

      叶晓彬、刘品为公司及子公司申请26,000万元综合授信提供连带责任保

        证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

      本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东需回避表

        决。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易事项

    1、广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司惠州骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）、龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）拟向中国股份有限公司惠州分行（以下简称“光大银行”）申请增加综合授信额度，由原授信额度人民币6,000万元增加到人民币26,000万元，期限不超过一年，授信品种为流动资金贷款和银行承兑汇票。原授信额度担保方式不变，新增综合授信20,000 万元由实际控制人叶晓彬及其配偶刘品提供连带责任保证，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以光大银行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

    2、为支持公司发展，公司实际控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士提供连带责任保证，并免于支付担保费用。叶晓彬先生为实际控制人、董事长，刘品女士为实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联关系

    鉴于叶晓彬为公司实际控制人，刘品为实际控制人配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。

    截至本次关联交易前，过去12个月内公司与叶晓彬和刘品的关联交易达到

5%以上。

    （三）董事会表决情况

    2017年10月16日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

公司及子公司向中国光大银行股份有限公司惠州分行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    叶晓彬，公司总经理、董事长，通过骏亚企业有限公司间接持有公司

14,511.05万股股份，占公司总股本的71.91%，为公司的实际控制人；刘品，公

司董事，实际控制人配偶，通过骏亚企业有限公司间接持有公司1.45万股股份，

占公司总股本的0.01%。叶晓彬、刘品合计持有公司1,4512.50万股股份，占公

司总股本的71.92%。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

   叶晓彬和刘品为公司及子公司申请银行流动资金贷款提供连带责任保证担保期间不收取担保费用。

    四、担保协议的主要内容

   目前，叶晓彬先生和刘品女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，叶晓彬和刘品将根据光大银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以光大银行提供的标准协议为准。

     五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易是根据公司日常经营发展所需向银行申请流动资金和银行承兑汇票，有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。 独立董

事认为：

    1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

    2、我们认为，公司遵循公平、公开、公正及市场化操作的指导原则，关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。体现了公司实际控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，没有发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    我们同意将上述事项提交董事会审议。

    （二）独立董事意见

    公司实际控制人及其配偶为公司向银行申请综合授信提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，对上述关联担保的相关内容表示认可。

    （三）董事会审议情况

    2017年10月16日，公司第二届董事会第二十三次会议以同意6票、反对

票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司及子公司向中国光大银行股份

有限公司惠州分行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

    （三）监事会审议情况

    公司第一届监事会第十一次会议审议通过了将《关于公司及子公司向中国光大银行股份有限公司惠州分行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

    （四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

    七、历史关联交易情况

    自本次公告披露日至过去12个月内，叶晓彬、刘品为公司及子公司提供担

保累计金额为人民币1亿元、港币1374万元和美元91.68万元，超过上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。相关内容已在公司首次公开发行股票招

股说明书中披露。

    特此公告。

                                                广东骏亚电子科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年10月16日