证券代码：870208         证券简称：手游天下       主办券商：开源证券

            北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司

                                 对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

    (一)基本情况

     本公司拟设立全资子公司合肥美方通信技术有限公司，注册地址为安徽省合肥市包河区曙光路69号创景花园7幢1802室，注册资本为人民币300万元。该公司的相关注册信息以工商行政管理部门最终核定的内容为准。

     本次对外投资总额为人民币300万元，公司最近一个会计年度经

审计的财务会计报表期末总资产为3,038.20万元，公司最近一个会

计年度经审计的财务会计报表期末净资产为2,896.83万元，根据《非

上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资总额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的30%，不构成重大资产重组，公司不存在 12个月内连续对本次对外投资相同或相关资产进行购买、出售以其累计数分别计算相应数额达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的情形。

  (二)审议和表决情况

    2017年10月13日，公司召开第一届董事会第九次会议,审议通

过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。

    本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事为5人（其

中4名以现场出席方式参加，1名以电邮方式参加）。

    表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

    按照《公司章程》规定,本次对外投资无需提请公司股东大会审议。

  (三)交易生效需要的其他审批及有关程序

     本次公司对外投资设立全资子公司事项需经工商行政管理部门批准。

    (四)本次对外投资的新领域

     本次公司对外投资设立全资子公司不涉及新领域。

二、投资标的基本情况

    (一)出资方式

    本次对外投资的出资方式为货币出资。

    本次对外投资的出资说明:

    资金来源为公司自有资金。

  （二）投资标的的基本情况

    公司名称:合肥美方通信技术有限公司

     注册地址:安徽省合肥市包河区曙光路69号创景花园7幢1802

室

    法定代表人:舒松艳

    注册资本:人民币300万元

     经营范围:在通信、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；利用互联网从事日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

     上述事项以所在地工商行政管理部门核定的内容为准。

     各主要投资人的投资规模和持股比例:

          股东名称          币种   出资额（万元）    出资比例

   北京手游天下数字娱   人民

                                                300             100.00%

   乐科技股份有限公司    币

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     （一）本次对外投资的目的

     公司为有效利用自有资金，进一步完善公司的产业结构，提升公司的市场核心地位扩大业务范围，促进公司持续发展。

     （二）本次对外投资可能存在的风险

     本次对外投资对公司日常经营无重大影响，不改变公司主营业务发展方向，不存在重大风险。

     （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响本次对外投资符合公司战略规划,可进一步提升公司的综合实力和市场资源整合能力,预计可对公司未来的财务状况及经营成果产生积极影响，而无不利影响。

四、备查文件目录

    《北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》。

     特此公告。

                               北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          2017年10月16日