证券代码：838027         证券简称：宏伟世通         主办券商：英大证券

               深圳宏伟世通物流股份有限公司

          关于公司向银行借款暨关联担保的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

     本次关联交易是偶发性关联交易。

     为公司经营需要，补充流动资金，公司拟向杭州银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度1500万元整，期限壹年，由董事长饶伟、董事李洪彬、严世平为该笔授信提供连带责任保证，并由董事李洪彬名下的房产为该笔贷款提供抵押担保，由张楠、刘训华名下的房产为该笔贷款提供抵押担保。

(二)关联方关系概述

     1、饶伟为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，持有公司股份为11,840,000，持股比例为29.60%。

     2、李洪彬为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事、持有公司股份为8,640,000，持股比例为21.60%。

     3、严世平为公司股东，同时担任公司董事，持有公司股份为10,720,000，持股比例为26.80%。

     4、张楠为公司控股股东、实际控制人饶伟之配偶。

     5、刘训华为控股股东、实际控制人饶伟之母亲。

(三)表决和审议情况

     公司第一届董事会第九次会议审议通过关联交易事项，同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票，关联董事饶伟、李洪彬、严世平回避表决。该事项已提交2017年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》的相关规定，关联董事及关联方股东回避表决。

     根据《公司章程》第一百零九条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

    本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

 关联方姓名/名称            住所              企业类型       法定代表人

饶伟                     江西省南昌市             -                -

李洪彬                   广东省深圳市             -                -

严世平                      上海市                 -                -

张楠                     广东省深圳市             -                -

刘训华                   江西省南昌市             -                -

(二)关联关系

    1、饶伟为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，持有公司股份为11,840,000，持股比例为29.60%。

    2、李洪彬为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事、持有公司股份为8,640,000，持股比例为21.60%。

    3、严世平为公司股东，同时担任公司董事，持有公司股份为10,720,000，持股比例为26.80%。

    4、张楠为公司控股股东、实际控制人饶伟之配偶。

    5、刘训华为控股股东、实际控制人饶伟之母亲。

三、交易协议的主要内容

    为公司经营需要，补充流动资金，公司拟向杭州银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度1500万元整，期限壹年，由董事长饶伟、董事李洪彬、严世平为该笔授信提供连带责任保证，并由董事李洪彬名下的房产为该笔贷款提供抵押担保，由张楠、刘训华名下的房产为该笔贷款提供抵押担保。

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据

    本次关联交易遵守平等、自愿的原则，公司无需向关联方支付对价，不存在定价事宜，属于关联方对公司发展的支持行为，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

    上述关联担保是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续发展，对公司发展有积极促进作用。

(二)本次关联交易对公司的影响

    上述偶发性关联交易是为了解决公司经营发展的资金需求，不存在危害本公司及其他非关联股东利益的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性不会造成不利影响。

六、备查文件目录

《深圳宏伟世通物流股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》

                                          深圳宏伟世通物流股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          2017年10月16日