证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2017-019

            福建傲农生物科技集团股份有限公司

 关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      增资标的：南昌傲农生物科技有限公司（以下简称“南昌傲农”）、四

        川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、辽宁傲农饲料有限公司（以下简称“辽宁傲农”）、吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）。

      增资金额：分别使用首次公开发行股票募集资金7,660万元、3,916.50

        万元、3,940 万元向南昌傲农、四川傲农、辽宁傲农增资，均计入注册

        资本；使用首次公开发行股票募集资金7,500万元及公司募集资金专户

        （账号为161080100100187865）自设立起至销户时产生的全部利息向吉

        安现代农业增资，其中7,500万元人民币计入注册资本，其余资金计入

        资本公积。

      特别风险提示：本事项尚需得到工商行政管理部门核准。

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“傲农生物”）于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见，本事项需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价4.79元/股，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,235,000.00元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元

序号       项目实施单位             项目简介        项目总投资额  拟使用募集资金

                                                                        投资额

 1   南昌傲农生物科技有限公司 年产36万吨饲料项目     16,000          7,660

 2   四川傲农生物科技有限公司 年产24万吨饲料项目      8,000         3,916.50

 3     辽宁傲农饲料有限公司   年产24万吨饲料项目     10,500          3,940

 4   吉安市傲农现代农业科技有 5,000头原种猪核心育     12,000          7,500

              限公司                种场项目

 5           傲农生物             研发中心项目         9,069            0

 6           傲农生物            信息化建设项目        9,169            0

 7           傲农生物             补充流动资金         30,000            0

                       合计                             94,738        23,016.50

     若公司首次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

    三、使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况

    为方便募集资金的使用、管理和监督，公司拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目，具体如下：

    1、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的7,660万元，向全资子公

司南昌傲农生物科技有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“南昌傲农年产36万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，南昌傲农注册资本由5,500万元增加至13,160万元。

    2、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的3,916.50万元，向全资子

公司四川傲农生物科技有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“四川傲农年产24万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，四川傲农注册资本由4,000万元增加至7,916.50万元。

    3、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的3,940万元，向全资子公

司辽宁傲农饲料有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，辽宁傲农注册资本由500万元增加至4,440万元。

    4、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的剩余资金7,500万元，加

上公司募集资金专户（账号为 161080100100187865）自设立起至销户时产生的

全部利息，向全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司增资，其中7,500万

元计入注册资本，其余资金计入资本公积，增资资金专项用于“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”募投项目。增资完成后，吉安现代农业注册资本由100万元增加至7,600万元。

    上述四家子公司增资完成后，仍是公司全资子公司。

    本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    四、本次增资对象的基本情况

    （一）南昌傲农生物科技有限公司

名称           南昌傲农生物科技有限公司

注册号         91360108573622077D

注册资本       伍仟伍佰万元整

公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人    刘国梁

成立日期       2011年05月04日

营业期限       2031年05月03日

公司住所       江西省南昌经济技术开发区海棠路

经营范围       饲料生产技术的研发；饲料销售；饲料（配合饲料、浓缩饲料）

                生产、添加剂预混合饲料生产；（凭许可证有效期内经营）自营

                和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止

                进出口的商品和技术除外）；兽用化学药品、中兽药（通过兽药

                GSP验收）；饲料原料销售；粮食收购。（依法须经批准的项目，

                经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，南昌

傲农资产总额24,053.82万元，净资产为7,134.50万元。2017年1-6月实现营

业收入19,679.78万元，净利润710.13万元。

    （二）四川傲农生物科技有限公司

名称            四川傲农生物科技有限公司

注册号         915101835972642270

注册资本       肆千万元整

公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人     王劲松

成立日期       2012年05月30日

营业期限       2062年05月29日

公司住所       成都市邛崃市羊安工业园区羊横二线三号

经营范围       饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农

                产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（以上经

                营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核

                定项目和时限经营）

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，四川

傲农资产总额8,973.83万元，净资产为4,064.59万元。2017年1-6月实现营

业收入9,682.22万元，净利润321.25万元。

    （三）辽宁傲农饲料有限公司

名称           辽宁傲农饲料有限公司

注册号         91210124340788279M

注册资本       伍佰万元整

公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人    罗梁财

成立日期       2015年08月11日

营业期限       长期

公司住所       沈阳法库辽河经济区

经营范围       饲料销售、生物制品研发

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，辽宁

傲农资产总额3,079.53万元，净资产为458.20万元。辽宁傲农尚未开展业务，

2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-12.73万元。

    （四）吉安市傲农现代农业科技有限公司

名称           吉安市傲农现代农业科技有限公司

注册号         91360826598888226Q

注册资本       壹佰万元整

公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人    万文峰

成立日期       2012年07月23日

营业期限       2032年07月22日

公司住所       江西省吉安市泰和县工业园

经营范围       内陆养殖、销售。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，吉安

现代农业资产总额703.7万元，净资产为8.11万元。吉安现代农业尚未开展业

务，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-22.67万元。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司《招股说明书》中关于募集资金的使用安排，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理

    为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，上述四家全资子公司将在兴业银行股份有限公司漳州分行分别设立募集资金专户，用于存放、使用和管理本次公开发行的募集资金。

上述四家全资子公司将于募集资金到账后一个月内与公司、保荐机构、募集资金存放银行分别签署四方监管协议。公司募集资金存放至四家全资子公司专户后，公司将注销现有的募集资金专项账户（账号为161080100100187865）。

    七、本次增资的独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资并用于募投项目，符合公司《招股说明书》中关于募集资金的使用安排，没有改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

    2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，符合全体股东和公司的利益；

    3、本事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，程序合法、有效。

    4、同意公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资用于募投项目的事项，并同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第一届董事会第二十次会议决议

    2、独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意见

    特此公告。

                                    福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日