证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2017-020

            福建傲农生物科技集团股份有限公司

 关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司在完成使用募集资金向全资子公司增资后，由全资子公司南昌傲农

        生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公        司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。

      本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事宜，符合募集资

        金到账后6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价4.79元/股，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币 57,235,000.00 元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元

序号       项目实施单位             项目简介        项目总投资额  拟使用募集资金

                                                                        投资额

 1   南昌傲农生物科技有限公司 年产36万吨饲料项目     16,000          7,660

 2   四川傲农生物科技有限公司 年产24万吨饲料项目      8,000         3,916.50

 3     辽宁傲农饲料有限公司   年产24万吨饲料项目     10,500          3,940

 4   吉安市傲农现代农业科技有 5,000头原种猪核心育     12,000          7,500

              限公司                种场项目

 5            本公司              研发中心项目         9,069            0

 6            本公司             信息化建设项目        9,169            0

 7            本公司              补充流动资金         30,000            0

                       合计                             94,738        23,016.50

     若公司首次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

     此次募集资金到位前，公司全资子公司以自筹资金先期进行投入。截至2017年9月20日，公司全资子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,542.77万元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为3,542.77万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元

序号       项目实施单位             项目名称       预先投入的自筹   拟置换金额

                                                       资金金额

序号       项目实施单位             项目名称       预先投入的自筹   拟置换金额

                                                       资金金额

 1   南昌傲农生物科技有限公司 年产36万吨饲料项目     3,437.65        3,437.65

 2   四川傲农生物科技有限公司 年产24万吨饲料项目      14.50           14.50

 3     辽宁傲农饲料有限公司   年产24万吨饲料项目      90.62           90.62

 4   吉安市傲农现代农业科技有 5,000头原种猪核心育        -               -

              限公司                种场项目

                       合计                            3,542.77        3,542.77

    注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司完成使用募集资金向全资子公司增资后由全资子公司实施。

     四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

     公司于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司在完成使用募集资金向全资子公司增资后，由全资子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       五、专项意见说明

     （一）致同会计师事务所鉴证意见

     致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第350ZA0360号），确认公司编制的截至2017年9月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

    （二）保荐机构意见

    保券机构证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合发行文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，国泰君安证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次置换履行了必要的决策程序，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目的实际使用自筹资金情况进行了验证，符合有关法律法规的规定；本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；全体独立董事一致同意公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （四）监事会意见

    监事会认为：本次公司全资子公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司《招股说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、备查文件

    1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

    2、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

    3、公司独立董事关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

    4、公司第一届董事会第二十次会议决议；

    5、公司第一届监事会第八次会议决议。

    特此公告。

                                    福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日