江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事

 关于公司资产置换暨关联交易事项的事前认可意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查公司拟提交第八届董事会第十一次会议审议的与资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的议案及其他会议材料，在充分了解相关情况后，基于独立判断的立场，现发表事前认可意见如下：

    一、公司已经按规定提前向我们提供了本次交易的方案等相关资料、拟提交董事会审议的相关议案和其他会议材料，为我们履行独立董事职责提供了必要的支持与便利。

    二、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。

    三、本次交易完成后，公司不再持有相关应收债权，并取得原由苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权。公司拟置出的应收债权回款、处置时间存在不确定性，对公司主营业务利润将产生较大影响，而本次拟置入的会展业务、再生资源业务具有一定的盈利能力，拟置入的金融参股股权也具有较佳的资产质量，因此，本次交易的实施后有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

    四、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易属于关联交易，与本次交易有关的关联董事应在董事会审议本次交易的相关议案时回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

    五、公司拟与苏汇资管签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。

    基于以上所述，我们同意公司将本次交易的方案及相关事项、议案提交公司董事会审议。

    （本页无正文，为江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易事项的事前认可意见签字页）

    独立董事签字：

    裴平                  蒋伏心                  杨荣华

                                                            二�一七年十月九日