江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事

        关于资产置换暨关联交易事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，我们认真审阅了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》及该次交易相关资料，现发表如下独立意见：

    （一）对于本次资产交易评估事项，我们认为：

    公司为本次交易聘请的北方亚事具有证券、期货业务相关资格, 本次评估机

构的选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、江苏苏汇资产管理有限公司不存在关联关系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。

    本次交易评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事根据实际情况对置入资产采用了资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用了假设清算法进行了评估，并按照具体情况确定了评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况。综上，评估机构具备恰当的专业能力。

    （二）对于本次交易，我们认为：

    1、就本次交易事项，公司已为独立董事履行独立董事职责提供了必要的支持与便利，独立董事在公司董事会审议本次交易相关事项、议案前，已发表事前认可意见。

    2、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。

    3、本次交易为控股股东解决2015年11月实施完成的吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中遗留事项，兑现相关承诺的行为。本次交易完成后，公司将获得原由江苏苏汇资产管理有限公司持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司99%的股权、江苏省纸联再生资源有限公司55%的股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司100%的股权，以及利安人寿保险股份有限公司2.12%的股权、紫金财产保险股份有限公司4%的股权、江苏省信用再担保集团有限公司0.872%的股权，有利于上市公司持续盈利能力的提升，有利于全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    4、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事在董事会审议本次交易的相关议案时已经回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

    5、本次交易完成后，控股股东将继续履行2015年7月江苏有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项时作出的关于清除及避免同业竞争、减少及规范关联交易、以及保持上市公司独立性的承诺。

    6、公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。

    7、公司第八届董事会第十一次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。

    综上所述，我们同意公司进行本次交易，同意董事会就本次交易作出的整体安排，同意公司与江苏苏汇资产管理有限公司签署《资产置换协议》等交易文件，同意本次交易的其他相关事项。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易事项的独立意见签字页）

    独立董事签字：

    裴平                  蒋伏心                  杨荣华

                                                         二�一七年十月十三日