股票代码：           股票简称：          编号：临2017－035

                        中牧实业股份有限公司

      第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第三次临时

会议通知于2017年10月10日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会

议于2017年10月13日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7

名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

    一、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

    董事会同意公司建立并实施第一期股票期权激励计划。公司第一期股票期权激励计划详见《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2017－036）。（刊载于《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn）公司独立董事对上述草案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

    公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

    本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提请公司股东大会审议。

    二、关于制定《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

    《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

    同意提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；

    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消及注销激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划等;

    9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

    10、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

    11、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

    12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

    13、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

    公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    四、关于授权经营班子处置公司所持其他上市公司部分股份的议案

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    同意公司在2017年12月31日之前视实际需要减持厦门集团股份有限

公司的股票，累计减持比例不超过其总股本的1%（不超过616万股）。

    授权经营班子根据实际情况确定是否实施，并按相关规定具体操作。

    五、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知

    同意公司于2017年11月10日召开中牧股份2017年第三次临时股东大会。

    通知内容详见《中牧股份关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告

编号：临2017－039)。

    特此公告

                                                     中牧实业股份有限公司董事会

                                                                 2017年10月16日