证券代码：     证券简称：    公告编号：临2017－045

                        大同煤业股份有限公司

                      关于修订公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字[2017]11号)，以及山西省委组织部、省国资委《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(晋组通字[2017]49号)等文件要求，为明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司结合实际情况拟修订《公司章程》，具体内容如下：

     一、原第一条为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”现修订为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。”

     二、新增第二条“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”原第二条及后续条款依次顺延。

     三、新增“第五章 党委”，原第五章及后续章节依次顺延。

                                 第五章  党委

     第九十六条  公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人，

每届任期 5 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的

领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。

     公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人；受公司党委会

和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

     第九十七条  公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公

司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

     第九十八条  公司党委参与重大问题决策的范围：

     （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。

     （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

     （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

     （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。

     （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

     （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。

     （七）公司对外捐款、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

     （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。

     第九十九条 党委会参与决策的主要程序：

     （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

     （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

     （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

     （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

     第一百条  公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事

会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

     第一百�一条  公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策

规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上一级党委报告。

     第一百�二条  公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发

挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

     第一百�三条  公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领

导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

     第一百�四条  公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职

责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

     三、原第一百�七条为“董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     (二)执行股东大会的决议；

     (三)决定公司的经营计划和投资方案；

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     (九)决定公司内部管理机构的设置；

     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     (十一)制订公司的基本管理制度；

     (十二)制订本章程的修改方案；

     (十三)管理公司信息披露事项；

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。

     对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；

     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

     现修订为“第一百一十七条  董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     (二)执行股东大会的决议；

     (三)决定公司的经营计划和投资方案；

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     (九)决定公司内部管理机构的设置；

     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     (十一)制订公司的基本管理制度；

     (十二)制订本章程的修改方案；

     (十三)管理公司信息披露事项；

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。

     对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；

     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。”     公司对章程作出上述修订后， 原《公司章程》相应条款和章节依次顺延。《公司章程》由原来十二章增加为十三章，由原来二百�一条增加为二百一十一条。

     本次章程的修订已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

     特此公告。

                                               大同煤业股份有限公司董事会

                                                  二○一七年十月十四日