证券代码：、900945     股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2017-088

                     控股股份有限公司

 关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益

                            暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以64,969.20

万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司（以下简称“鸿瑞盛达”）、

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）持有的公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山西航空72.82%股权。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有

的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山

西航空72.82%股权。

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    ㈠ 关联方介绍

    1、公司名称：海航航空集团有限公司

    2、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

    3、注册资本：3,010,000.00万元人民币

    4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

    5、股东及股权结构：

 序号                  股东名称                 出资额（万元）  股权比例（%）

  1                海航集团有限公司                 1,255,000.00            41.69

  2          三亚凤凰国际机场有限责任公司            235,000.00             7.81

  3      上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）        180,000.00             5.98

  4            上海爱建信托有限责任公司              100,000.00             3.32

  5      海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）        500,000.00            16.61

  6              海航旅业集团有限公司                740,000.00            24.59

                     合计                           3,010,000.00          100.00

    ㈡ 非关联方介绍

    1、公司名称：北京鸿瑞盛达商贸有限公司

    2、注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号燕京饭店5011号房间

    3、法定代表人：林鸿柏

    4、注册资本：1,000.00万元人民币

    5、经营范围：销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    6、股东及股权结构：

序号              股东名称               出资额（万元）     出资比例（%）

  1                林鸿柏                          500.00               50.00

  2                 陈蝶                           500.00               50.00

                 合计                              1,000.00              100.00

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：山西航空有限责任公司

    2、注册地址：太原市小店区太榆路199号太原武宿国际机场中国民用航空

华北地区管理局综合楼

    3、法定代表人：王晓东

    4、注册资本：130,200.64万元人民币

    5、经营范围：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、股东及股权结构

    ⑴ 本次收购前股东及股权结构

     序号               股东名称               出资额（万元）  出资比例（%）

       1           长安航空有限责任公司                35,384.00            27.18

       2         海南航空控股股份有限公司              30,500.00            23.43

       3         北京鸿瑞盛达商贸有限公司              34,013.61            26.12

       4           海航航空集团有限公司                30,303.03            23.27

                       合计                           130,200.64          100.00

    （2）本次收购后股东及股权结构

     序号               股东名称               出资额（万元）  出资比例（%）

       1           长安航空有限责任公司                35,384.00            27.18

       2         海南航空控股股份有限公司              94,816.64            72.82

                       合计                           130,200.64          100.00

    7、主要财务数据

    截至2016年12月31日，山西航空经审计总资产为321,068.14万元人民币，

净资产为223,358.65万元人民币；2016年经审计营业收入182,130.03万元人民

币，净利润12,930.85万元人民币。

    截至2017年6月30日，山西航空经审计总资产为335,615.67万元人民币，

净资产为229,998.75万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入109,276.94万元

人民币，净利润6,640.10万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、收购方：海南航空控股股份有限公司

    2、转让方：北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司

    3、标的公司：山西航空有限责任公司

    4、收购金额及定价政策：公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收

购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准

日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第A0264号)，截至2017

年6月30日，山西航空净资产为229,998.75万元，评估值为248,695.50万元，

评估增值8.13%，折合每股净资产评估值1.91元/股。参考上述评估值，经股东

各方友好协商，拟以每股1.91元收购山西航空股权。本次交易定价公允、合理。

     五、对上市公司的影响情况

     本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

     六、独立董事意见

     公司收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     七、备查文件目录

     1、第八届董事会第十二次会议决议；

     2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、收购项目评估报告；

5、山西航空审计报告；

6、股权收购协议。

特此公告。

                                                海南航空控股股份有限公司

                                                                     董事会

                                                     二�一七年十月十四日