临时公告

证券代码：、900945     股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2017-086

                     控股股份有限公司

       关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司

                          少数股东权益的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以

135,461.07 万元收购北京德通顺利投资顾问有限公司（以下简称“德通顺利”）

持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）10.25%股权。交易完成后，公司将持有新华航空61.74%股权。

    2、本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：北京德通顺利投资顾问有限公司

    2、注册地址：北京市东城区珠市口东大街15号316房间

    3、法定代表人：李温吉

    4、注册资本：1,000.00万元人民币

    5、经营范围：投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                                                                         临时公告

    6、股东及股权结构：

  序号              股东名称              出资额（万元）     持股比例（%）

    1          海南航誉商务有限公司                 1,000.00              100.00

                  合计                              1,000.00              100.00

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：中国新华航空集团有限公司

    2、注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

    3、法人代表：杨景林

    4、注册资本：438,664.51万元人民币

    5、经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    6、股东及股权结构

    （1）本次收购前股东及股权结构

     序号             股东名称              出资额（万元）   出资比例（%）

       1       海南航空控股股份有限公司            225,857.00            51.49

       2     北京德通顺利投资顾问有限公司           45,000.00            10.25

       3       嘉兴兴晟海新投资合伙企业             53,418.80            12.18

       4     中国对外经济贸易信托有限公司          114,388.71            26.08

                     合计                          438,664.51           100.00

    （2）本次收购后股东及股权结构

     序号             股东名称              出资额（万元）   出资比例（%）

       1       海南航空控股股份有限公司            270,857.00            61.74

       2       嘉兴兴晟海新投资合伙企业             53,418.80            12.18

       3     中国对外经济贸易信托有限公司          114,388.71            26.08

                     合计                          438,664.51           100.00

    7、主要财务数据

    截至2016年12月31日，新华航空经审计总资产为1,454,561.18万元人民

                                                                         临时公告

币，净资产为1,192,017.19万元人民币；2016年经审计营业收入474,668.87万元

人民币，净利润41,636.75万元人民币。

    截至2017年6月30日，新华航空经审计总资产为1,610,449.32万元人民币，

净资产为1,238,070.29万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入267,304.29万

元人民币，净利润19,143.56万元人民币。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1、收购方：海南航空控股股份有限公司

    2、转让方：北京德通顺利投资顾问有限公司

    3、标的公司：中国新华航空集团有限公司

    4、收购金额及定价政策：公司拟以135,461.07万元收购德通顺利持有的公

司控股子公司新华航空 10.25%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司

出具的以2017年6月30日为评估基准日的股权收购项目评估报告(A0223号)，

截至 2017年 6月 30 日，新华航空净资产为 1,238,070.29 万元，评估值为

1,320,488.06万元，评估增值6.66%，折合每股净资产评估值3.01元/股。参考上

述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股3.01元收购新华航空股权。本次交

易定价公允、合理。

     五、对上市公司的影响情况

     本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

     六、备查文件目录

     1、第八届董事会第十二次会议决议；

     2、收购项目评估报告；

     3、新华航空审计报告；

     4、股权收购协议。

    特此公告。

                                                     海南航空控股股份有限公司

                                                                          董事会

                                                         二�一七年十月十四日