股份有限公司

                    关于河南股份有限公司

         新增2017年度日常关联交易金额预计的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新增2017年度日常关联交易金额预计事项进行了核查。核查的具体情况如下：一、日常关联交易的基本情况

   （一）日常关联交易概述

    河南恒星科技股份有限公司及全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）、控股子公司河南恒星钢缆有限公司（以下简称“恒星钢缆”）根据业务发展和生产经营需要（其中，恒星钢缆日常关联交易事项须该公司单独审议批准后方可执行），预计与关联方巩义市锐驰运输有限公司（以下简称“锐驰运输”）2017年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2,000万元。

    公司于2017年10月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于新增2017年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司、恒星金属及恒星钢缆与关联方锐驰运输在2017年度发生日常关联交易的累计交易金额不超过人民币2,000万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事谢保万先生回避了表决。

独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

     （二）预计日常关联交易类别和金额

     公司2016年度运输费约7,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规的规定，结合公司2016年度实际情况及2017年度生产经营计

划，对公司2017年度该日常关联交易情况预计如下：

                                                                单位：人民币万元

   关联交易类别    关联人    关联交易  关联交易定  合同签订金额  截至披露日  上年发

                             内容     价原则     或预计金额   已发生金额  生金额

   接受关联人提  巩义市锐驰

     供的劳务    运输有限公  运输费用   市场定价      2,000        94.28       0

                    司

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

    上一年度未发生该项日常关联交易。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人介绍

    公司名称：巩义市锐驰运输有限公司

    法定代表人：崔富贵

    注册资本：500 万元

    住所：巩义市康店镇康南村

    经营范围：道路普通货物运输、汽车修理；销售；汽车配件。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    成立日期：2017年03月01日

    截至2017年8月31日，该公司的资产总额为542.24万元，负债总额39.08

万元，净资产503.16万元。（该数据未经审计）

    （二）关联关系

    公司副董事长兼总经理谢保万先生之子谢晓阳在关联方锐驰运输担任监事职务，鉴于谢晓阳参与了实际经营，根据事实发展情况认定为关联方。

    （三）履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方锐驰运输是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容

    （一）交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

    （二）交易价格参照市场定价协商制定

    交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易目的

    1、上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

    2、在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

    （二）交易对公司的影响

    公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要，公司不会对关联方形成依赖。

    五、独立董事事先认可意见

    1.公司与关联方锐驰运输发生的关联交易遵循公开公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，符合市场原则，属于公司正常的业务活动，有利于公司拓宽运输渠道。

    2.该议案中明确了相关关联交易的决策程序，该议案的提议符合有关法律法规和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因此我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

    六、独立董事独立意见

    1.公司与关联方锐驰运输发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益情形；

    2.议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意2017年度公司与关联方锐驰运输发生该关联交易事项。

    七、保荐机构的核查意见

    公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、公司新增2017年度预计日常关联交易涉及的相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司新增2017年度日常关联交易预计事项无异议。

    此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司新增2017年度日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页

    保荐代表人：

                         肖磊                       赖鸿邦

                                                         海通证券股份有限公司

                                                            2017年10月13日