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                          北京市中伦律师事务所

                       关于恺英网络股份有限公司

                     2017年第六次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：恺英网络股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司于2017年9月

28日在指定媒体发布了《恺英网络股份有限公司关于召开2017年第六次临时股

东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    本次股东大会于2017年10月13日（星期五）下午14:00在上海市闵行区

陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室举行，会议召开的时间、地

点符合《会议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2017年10月12日至2017年10月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年10月12日15:00至2017年10月13日15:00期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、  出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为2017年10月10日。经查验，出席本次股东

大会的股东及授权代理人共17名，所持具有表决权的股份数为628,057,036股，

占公司具有表决权股份总数的 43.7667%。其中，出席现场会议的股东及股东授

权的代理人共9名，所持具有表决权的股份数为626,877,636股，占公司具有表

决权股份总数的43.6845%；参加网络投票的股东共8名，所持具有表决权的股

份数为1,179,400股，占公司具有表决权股份总数的0.0822%。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王悦先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    1.  《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的议案》

    表决结果：同意628,057,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100%；无反对票和弃权票。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2,495,788股，占

出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。

    2.  《关于变更注册资本的议案》

    表决结果：同意628,057,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100%；无反对票和弃权票。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2,495,788股，占

出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。

    3.  《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表决结果：同意628,057,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100%；无反对票和弃权票。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2,495,788股，占

出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。

    4.  《关于修订〈未来三年（2016年―2018年）股东回报规划〉的议案》

    表决结果：同意628,057,036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100%；无反对票和弃权票。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2,495,788股，占

出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。

    本次股东大会的所有议案均获通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恺英网络股份有限公司2017年

第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：                               经办律师：

              张学兵                                 宋晓明

                                        经办律师：

                                                         张一鹏

                                                    2017年10月13日