山东文康律师事务所

                      关于山东圣阳电源股份有限公司

                       2017年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                       山东文康律师事务所

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                                    法律意见书

致山东圣阳电源股份有限公司：

    山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“”）的委托，指派王莉、武光刚律师出席了公司于2017年10月13日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2017年9月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，作出召集本次股东

大会的决议， 2017年  9月  23日，公司通过巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、出席对象、投票表决方式、会议审议事项、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。

    公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议依照前述公告于2017年10月13日下午14:00在公

司会议室，山东曲阜圣阳路1号如期召开,现场会议由公司副董事长高运奎先生

主持。

    此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2017年 10月 13日

9:30-11:30,13:00-15:00 向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票

平台在2017年10月12日15:00-2017年10月13日15:00期间向股东开放，网

络投票的时间与前述公告一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席本次股东大会的人员

    经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表15名，均为截至2017年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份34,951,622股，占公司股份总数的9.8622%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共3名，持有公司股份9,512,440股，占公司股份总数的2.6841%。

    参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。

    出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：

    1、审议通过《关于终止参与设立产业并购投资基金暨关联交易的议案》因公司实际控制人、控股股东宋斌等九名一致行动人与本议案存在关联关系，在本议案审议表决时进行回避表决，其所持有的股份数不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。

    表决结果：同意15,277,949股，占出席会议所有股东所持股份的98.6123%；反对215,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.3877%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小投资者表决情况：同意12,898,884股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.3605%；反对215,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.6395%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过《关于终止接受实际控制人、控股股东委托对其股权行使管理权利的议案》

    因公司实际控制人、控股股东宋斌等九名一致行动人与本议案存在关联关系，在本议案审议表决时进行回避表决，其所持有的股份数不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。

    表决结果：同意15,277,949股，占出席会议所有股东所持股份的98.6123%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权215,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.3877%。

    中小投资者表决情况：同意12,898,884股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.3605%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权215,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.6395%。

    本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2017

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

     山东文康律师事务所（公章）                签字律师：

                                                                      王莉

     负责人：                                     签字律师：

                    张志国                                          武光刚

                                                             2017年10月13日