北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3,4―5层

               F4-5，C40-3Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing

            邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998

                       电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

       北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州

                      北京市康达律师事务所关于

                        湖南机油泵股份有限公司

             2017年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                         康达股会字[2017]第0511号

致：湖南机油泵股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表北京

      BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU

              南京

                   NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 成都CHENGDU 菏泽HEZE

                                      11111

法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南机油泵股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2017年9月23日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年10月11日下午

14：30在湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室。会议召开的时

间、地点符合通知内容，会议由公司董事长许仲秋先生主持。

    根据会议通知，网络投票的股东参与投票时间为采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席现场会议人员资格的合法有效性

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共12名，均为2017年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数约占公司有表决权总股份的37.77%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行了表决，本次股东大会审议事项部分涉及累计投票事项。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

    1、关于第九届董事会独立董事薪酬的议案

    2、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

    （1）选举许仲秋为公司第九届董事会董事

    （2）选举袁春华为公司第九届董事会董事

    （3）选举刘光明为公司第九届董事会董事

    （4）选举罗大志为公司第九届董事会董事

    （5）选举周勇为公司第九届董事会董事

    （6）选举许文慧为公司第九届董事会董事

    3、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

    （1）选举计维斌为公司第九届董事会独立董事

    （2）选举陈友梅为公司第九届董事会独立董事

    （3）选举柴艺娜为公司第九届董事会独立董事

    4、关于选举公司第九届监事会监事的议案

    （1）选举丁振武为公司第九届监事会监事

    （2）选举谭小平为公司第九届监事会监事

    上述议案已经第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议审议通过；以上议案内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。经表决（汇总网络投票结果），本次股东大会所审议的议案获得有效通过，其中2、3、4项议案为累积投票。本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    经见证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）