中国国际航空股份有限公司

2017年第三次临时股东大会

                    会议资料

                 二○一七年十月

                                 会议须知

    为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

    二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

    三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

    四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2017年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》中的股东大会投票注意事项。

    五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2017年第三次临时股东大会的第3、4、5、12项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2017年第三次临时股东大会的第1、2、6、7、8、9、10、11项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。其中2017年第三次临时股东大会的第6、7、8项议案涉及公司的关联/连交易，需由出席本次会议除中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；2017年第三次临时股东大会的第9、10、11项议案的表决采取累积投票制，有关累积投票的表决方法详见本公司于2017年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

    六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

    七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联系。

                                   会议议程

    时间：现场会议召开时间为2017年10月27日（星期四）14:00开始

    地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C313会议室

    议程：

    一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况

    二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况

    三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决

    1.《关于批准第五届董事会董事薪酬的议案》

    2.《关于批准第五届监事会监事薪酬的议案》

    3.《关于修改

 的议案》

    4.《关于修改
 
  的议案》 5.《关于修改
  
   的议案》 6.《关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议的议案》 7.《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关连交易年度上限的议案》 8.《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关联/连交易年度上限的议案》 9. 《关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案》 10.《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》 11.《关于选举第五届监事会监事的议案》 12.《关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案》 四、本次会议休会（统计表决结果） 五、宣布本次会议现场表决结果 六、主持人宣布本次现场会议结束 会议文件 1.关于批准第五届董事会董事薪酬的议案...... 7 2.关于批准第五届监事会监事薪酬的议案...... 8 3.关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案......9 4.关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案......10 5.关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案......11 6.关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议的议案...... 12 7.关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关连交易年度上限的议案......138.关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关联/连交易年度上限的议案......149.关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案......1510.关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案......1611.关于选举第五届监事会监事的议案.....................................................................17 12.关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案...... 18 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之一： 关于批准第五届董事会董事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 鉴于董事在公司经营决策中发挥的作用重大，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经董事会管理人员培养及薪酬委员会同意，董事会制订了第五届董事会董事薪酬安排，第五届董事会非独立董事不在公司领取董事薪酬，独立董事许汉忠、李大进的薪酬标准为每人每年税前人民币15万元，独立董事王小康、刘德恒的薪酬根据国家相关政策执行。 提请各位股东、股东授权代理人审议。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之二： 关于批准第五届监事会监事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司治理及监事会运行要求，监事会制订了公司监事薪酬安排，第五届监事会监事不领取监事薪酬。 提请各位股东、股东授权代理人审议。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之三： 关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发�z2017�{36 号）和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建�z2017�{1 号）文件精神，并结合公司实际经营管理需要，董事会对《公司章程》进行了修改，主要修改包括党建、董事会构成、董事长职权以及职工董事等，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关公告》。 请各位股东、股东授权代理人审议、批准本项议案，并授权公司管理层办理因《公司章程》修订所需的报批、登记及备案等相关事宜。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之四： 关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 为保持本公司《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）与修改后的《公司章程》一致，公司根据《公司章程》修改情况并结合公司实际经营管理需要，董事会对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。 请各位股东、股东授权代理人审议、批准本项议案。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之五： 关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东授权代理人： 为保持《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）与修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》一致，公司根据《公司章程》修改情况及股东会议事规则修改情况并结合公司实际经营管理需要，董事会对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。 请各位股东、股东授权代理人审议、批准本项议案。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之六： 关于公司与中国航空集团公司延续 商标使用许可框架协议的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 在2004年公司设立时，控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团”） 将若干注册商标无偿注入公司。公司与中航集团以签署《商标使用许可框架协议》（以下简称“框架协议”）的方式，允许中航集团及其下属公司在经营中无偿使用其中部分商标。最近一期框架协议将于2017年12月31日到期。为保持业务的连续性，双方拟延续此框架协议，期限至2020年12月31日，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于
   
    续期的日常关联交易公告》。 公司第四届董事会第四十八次会议经非关联董事审议通过了《关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议的议案》，独立董事对公司与中航集团续展框架协议进行了事前认可并发表了独立意见，认为该等关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，表决结果合法、有效。 请各位非关联股东、股东授权代理人审议、批准本项议案。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之七： 关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期 金融财务服务框架协议及持续关连交易年度上限的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 公司与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航集团财务公司”）签订的《金融财务服务框架协议》（以下简称 “框架协议”）将于2017年12月31日到期。双方拟签署新一期（2018―2020年）关连交易框架协议，协议重新定义了定价原则，增加了协议信息保密等条款，期限为2018年1月1日至2020年12月31日。期限内中航集团财务公司吸收公司及子公司存款的每日最高余额（含累计利息），拟申请年度交易上限分别为人民币120亿元、140亿元和150亿元，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《H股公告》。 公司第四届董事会第四十八次会议经非关联董事审议通过了《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关连交易年度上限的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，认为该等关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关连董事均回避表决，表决结果合法、有效。 请各位非关连股东、股东授权代理人审议、批准本项议案，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关事务。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之八： 关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司 签署新一期金融财务服务框架协议及 持续关联/连交易年度上限的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 中航集团财务公司与中国航空集团公司签署的《金融财务服务框架协议》（以下简称“框架协议”），将于2017年12月31日到期。双方拟签署新一期（2018―2020年）框架协议，协议重新定义了定价原则，增加了协议信息保密的法律条款，期限为2018年1月1日至2020年12月31日。就期限内中航集团财务公司向中航集团及各成员单位（除国航股份及其子公司外）发放的贷款、融资租赁及其他信贷服务每日最高余额（含累计利息），拟申请年度交易上限分别为人民币80亿元、90亿元和100亿元，具体内容请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于签署
    
     的日常关联交易公告》。 公司第四届董事会第四十八次会议经非关联董事审议通过了《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关联/连交易年度上限的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，认为该等关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效。 请各位非关联/连股东、股东授权代理人审议、批准本项议案，并授权公司管理层办理与签署新一期金融财务服务框架协议相关事务。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之九： 关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 按照《公司法》及《公司章程》的规定，董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。现公司第四届董事会已届满。经公司第四届董事会第四十八次会议提名第五届董事会执行董事和非执行董事候选人如下： 非执行董事候选人：蔡剑江、史乐山 执行董事候选人：宋志勇 上述非独立董事候选人简历请见公司于2017年8月31日在上海证券交易所 网站披露的第四届董事会第四十八次会议决议公告。 根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人资格，并已经向公司作出书面声明，同意接受提名。按照《公司章程》规定，公司第五届董事会执行董事和非执行董事任期三年，自本议案审议通过之日起算，任期届满可以连选连任。 公司全体独立董事确认提名前述非独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公司发展，符合公司利益，同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人。 请各位股东及股东授权代理人审议、批准本议案，选举蔡剑江、史乐山为公司第五届董事会非执行董事，选举宋志勇为公司第五届董事会执行董事，董事任期三年，任期届满可以连选连任。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之十： 关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 按照《公司法》及《公司章程》的规定，董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。现公司第四届董事会已届满。经公司第四届董事会第四十八次会议提名第五届董事会独立非执行董事候选人为：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进。 上述独立非执行董事候选人简历请见公司于2017年8月31日在上海证券交 易所网站披露的《第四届董事会第四十八次会议决议公告》。 根据相关法律、法规，上市规则及本《公司章程》，上述人选具备独立董事候选人资格，并已经向公司作出书面声明，同意接受提名。独立非执行董事候选人的相关资料已按规定通过上海证券交易所审核。 依据《公司章程》规定，公司第五届董事会独立非执行董事任期三年，自本议案审议通过之日起算，任期届满可以连选连任。 公司全体独立董事确认提名独立非执行董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，独立非执行董事候选人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公司发展，符合公司利益，同意提名上述人员为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。 请各位股东及股东授权代理人审议、批准本议案，选举王小康、刘德恒、许汉忠、李大进为公司第五届董事会独立非执行董事，任期三年，任期届满可以连选连任。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之十一： 关于选举第五届监事会监事的议案 尊敬的各位股东及股东授权代理人： 根据《公司法》及《公司章程》相关规定，股东代表监事由股东大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。 现公司第四届监事会任期已经届满。经公司第四届监事会第二十四次会议审议，监事会提名王振刚、何超凡为公司第五届监事会股东代表监事候选人，王振刚、何超凡简历详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站披露的《第四届监事会第二十四次会议决议公告》。 根据《公司章程》，上述人选具备监事候选人资格。按《公司章程》规定，公司第五届监事会监事任期三年，自本议案审议通过之日起算，任期届满可连选连任。 请各位股东及股东授权代理人审议、批准本议案，选举王振刚、何超凡为公司第五届监事会股东代表监事，任期三年，任期届满可连选连任。 中国国际航空股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议案 会议文件之十二： 关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案》。公司按照实际经营需要，拟增加经营范围并相应修改公司章程第十二条关于公司经营范围的规定。 公司章程第十二条修改前为： “第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范 围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；住宿，餐饮服务，酒店管理；承办展览展示；会议服务；商务服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；飞机出租，发动机出租，老旧零件出租；销售日用品、工艺品、纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”修改后为： “第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营 范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；住宿，餐饮服务，酒店管理；承办展览展示；会议服务；商务服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；飞机出租，发动机出租，老旧零件出租；销售日用品、工艺品、纪念品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 请各位股东、股东授权代理人审议、批准本项议案，并授权公司管理层办理因《公司章程》修订所需的报批、登记及备案等相关事宜。