摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                        关于有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见

    奥瑞德光电股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产重组事项（以

下简称“本次重组”、 “本次重大资产重组”），于2017年6月10日发布了《奥

瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-081号），公司股票自2017

年6月12日起停牌。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华

鑫证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：

    一、重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    2017年6月10日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公

告》（临2017-081），公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年6月12日

起停牌。

    2017年7月12日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组继续停

牌公告》（临2017-093），公司股票自2017年7月12日起继续停牌不超过一个月。

    公司于2017年8月11日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续

停牌的议案》，申请公司股票自2017年8月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过

一个月。2017年8月12日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司审议重大资产重

组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。

    2017年8月25日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第三十

六次会议决议公告》（临2017-104），公司于2017年8月24日召开董事会，审议通

过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年9月12日

起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

    2017年9月5日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临

2017-110）。2017年9月7日上午9：30-10：30，公司于上海证券交易所上证e互动

平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就重大

资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。2017年9月9日，公司发布《关于重大

资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。

    2017年9月11日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公

司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年9月12日，公司发布《2017年第七次临

时股东大会决议的公告》（临2017-113）。同日，公司发布了《重大资产重组继续停

牌公告》（临2017-114）和独立董事出具的《关于公司重大资产重组继续停牌原因符

合相关规定的核查意见》。经股东大会表决，同意公司自2017年9月12日起继续停

牌，预计停牌时间不超过2个月。

    2017年9月19日，公司发布了《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》

（临2017-119），披露公司于2017年9月18日召开第八届董事会第三十七次会议，

审议通过公司与合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“标的公司”）及其现任股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》，并签署完毕。

    停牌期间，公司根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性

    （一）继续停牌的必要性和原因

    自停牌以来，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作量较大，各中介机构的工作尚未完成。同时，交易各方仍在就重组方案的细节内容进行积极磋商和论证，相关事项仍存在不确定性。基于上述原因，公司预计无法在重大资产重组停牌期满4个月内公告重大资产重组方案并复牌。为进一步细化本次重组的各项相关工作，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，故公司申请股票继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    三、五个月内复牌的可行性

    （一）公司下一步工作计划

    公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

    公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年11月12日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，公司积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照上海证券交易的信息披露要求编制信息披露文件。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作进行了相应安排。预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

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