北京金诚同达律师事务所沈阳分所

                            关于

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

   2017年第二次临时股东大会的

              法律意见书

             金同沈券字（2017）第1010号

     中国�q沈阳市沈河区友好街10-3号  新地中心29层

      电话：86-24-23342988    传真：86-24-23341677

                      北京金诚同达律师事务所沈阳分所

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                        沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                        金同沈券字（2017）第1010号

致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派王璐律师、冯宁律师（以下简称“本所律师”）出席并见证贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证�环ā罚ㄒ韵录虺啤啊吨と�法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序等的合法性，出席会议人员的资格、会议召集人资格的合法性，本次股东大会的议案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、本次股东大会根据贵公司第四届董事会第四次会议决议召集。

    2、贵公司董事会于2017年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网上刊登了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通

知公告》，前述通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会于2017年10月10日下午14时30分在位于沈阳市沈河区中街

路 29 号沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室召开，由贵公司董事长郭英杰主

持。

    2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

    3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017

年10月10日上午9:00至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00。经

本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，实际出席本次股东大会的人员为：

    1、出席现场会议公司股东共计6人，代表股份共计77,410,224股，占公司总股

本的 51.3739％；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本

次股东大会网络投票的股东共计1人，代表公司有表决权的股份60,090股，占公司股

份总数的0.0399％。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共7人，代

表公司有表决权的股份77,470,314股，占公司股份总数的51.4138％。通过现场和网

络参加本次股东大会的中小投资者共计4人，代表有表决权股份12,143,680股，占公

司股本总额的8.0593％。

    2、除上述贵公司股东外，公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。

    经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法、有效。

    三、本次股东大会召集人资格

    本次股东大会由贵公司董事会召集，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其资格合法、有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    2、逐项审议《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》

    2.1、《发行股票的种类和面值》

    2.2、《发行价格和定价方式》

    2.3、《发行数量》

    2.4、《发行对象及认购方式》

    2.5、《限售期》

    2.6、《本次发行前的滚存利润安排》

    2.7、《上市地点》

    2.8、《募集资金用途和数量》

    2.9、《决议有效期限》

    3、审议《关于

 的议案》

    4、审议《关于
 
  的 议案》 5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 6、审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
  
   的议案》 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 8、审议《关于
   
    的议案》 9、审议《关于修订
    
     的议案》 本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知列明的内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）表决程序 经查验，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决。其中现场会议采用记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。 （二）表决结果 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2、审议《关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》 2.1、《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.2、《发行价格和定价方式》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.3、《发行数量》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.4、《发行对象及认购方式》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.5、《限售期》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.6、《本次发行前的滚存利润安排》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.7、《上市地点》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.8、《募集资金用途和数量》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.9、《决议有效期限》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 3、审议《关于
     
      的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 4、审议《关于
      
       的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 6、审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
       
        的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 8、审议《关于
        
         的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 9、审议《关于修订
         
          的议案》 表决结果：同意77,410,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224％；反 对60,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的 表决情况为：同意12,083,590股，占出席会议中小股东所持股份的99.5052％；反对 60,090股，占出席会议中小股东所持股份的0.4948％；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果为合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书于2017年10月10日出具，正本一式叁份，无副本。 （以下无正文）