中国上海石门一路288号

                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座26层

                                                                                   邮编：200041

                                                                           电话：（86-21）52985488

                                                                           传真：（86-21）52985492

                                                                               junhesh@junhe.com

               君合律师事务所上海分所

                     关于苏州天马精细化学品股份有限公司

                  2017年度第二次临时股东大会的法律意见书

     致：苏州天马精细化学品股份有限公司

          君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《苏州天马精细化学品股份有     限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2017年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

          本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

          在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

          本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

          为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京总部电话:(86-10)8519-1300    深圳分所电话:(86-755)2587-0765    大连分所电话:(86-411)8250-7578    香港分所电话:(852)2167-0000      传真:(86-10)8519-1350         传真:(86-755)2587-0780         传真:(86-411)8250-7579          传真:(852)2167-0050上海分所电话:(86-21)5298-5488    广州分所电话:(86-20)2805-9088    海口分所电话:(86-898)6851-2544    纽约分所电话:(1-212)703-8702      传真:(86-21)5298-5492         传真:(86-20)2805-9099         传真:(86-898)6851-3514          传真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168

      传真:(1-888)808-2168                                                            www.junhe.com

对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提

    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

    获得恰当、有效的授权；

4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、

    准确、完整的；及

5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不

    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司于2017年9月22日在巨潮资讯网公告的《苏州天马精细化学品股

份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《苏州天马精细化学品股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地

点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2017

年10月10日下午14:00在区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月10日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月9日下午15:00至2017年10月10日下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

    4、本次股东大会由公司董事长王广宇先生主持，符合《公司法》、《股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2017年

9月28日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，并经本所核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，总共代表有表决权的股份数为37,212,727股，占公司股份总数的6.51%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计

表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共35人，总共代表有表决权的股份数为48,202,302股，占公司股份总数的8.44%。

    3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共38人，

总共代表有表决权的股份数为85,415,029股，占公司股份总数的14.95%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共38人，总共代表有表决权的股份数为85,415,029股，占公司股份总数的14.95%。

    4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、

高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作

为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现

场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    2、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投

票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：

    (1) 审议《关于子公司现金收购资产暨关联交易的议案》，经出席

本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的95.59%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票81,647,429股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.59%。

相关关联股东已对本项议案回避表决。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于苏州天马精细化学品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

                                      君合律师事务所上海分所

                                      律师事务所负责人：

                                                                  邵春阳

                                                                      经办律师：

                                                                   余芸

                                                                  邵鹤云

                                                            二�一七年十月十日