证券代码：         证券简称：         公告编号：2017-037

                      五矿稀土股份有限公司

            2017年第二次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     特别提示：  1、本次会议没有否决或修改提案的情形；

                   2、本次会议没有新提案提交表决；

                   3、本次会议提案1.00以特别决议审议通过。

    一、会议召开和出席情况

    1、会议召开情况

    （1）召开时间：现场会议召开时间为2017年10月10日（星期二）14:50。

网络投票时间为2017年10月9日（星期一）～2017年10月10日（星期二）。

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月10日9:30～

11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年

10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。

    （2）召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场会议室

    （3）召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

    （4）召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

    （5）主持人：公司董事长王炯辉先生

    本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    2、会议出席情况

    （一）出席的总体情况

    通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代      表共22人，代表股份数411,018,678股，占公司有表决权股份总数980,888,981股的41.90%。

          （1）现场会议出席情况

          出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数383,722,011股，占公司有表决权股份总数980,888,981股的39.12%。

          （2）网络投票情况

          通过网络投票参与表决的股东及股东授权委 托 代 表 共 20 人 ，代表股份数

      27,296,667股，占公司有表决权股份总数980,888,981股的2.78%。

          （二）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

          二、提案审议表决情况

          1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了如下提案：

                                                           表决结果

提案      提案名称      有效表决权股        同意              反对               弃权        是否

编码                      份总数              占有效表           占有效表           占有效表通过

                                   股份数（股）决权比例股份数（股）决权比例股份数（股）决权比例

1.00 关于修订《公司章程》411,018,678409,955,87899.74% 1,062,800  0.26%      0      0.00%是

           的议案

    关于增加2017年度部分

2.00 日常关联交易预计发生 27,296,667 26,123,267 95.70% 1,166,000  4.27%    7,400    0.03%是

         金额的议案

          注：1、本次会议提案1.00获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

          2、提案2.00涉及关联交易事项，中国五矿集团公司下属的中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司系关联股东，依法均回避表决。

          2、其中中小股东表决情况如下：

                                                             表决结果

  提案      提案名称     有效表决权股份       同意               反对              弃权

  编码                      总数                占有效表           占有效表           占有效表

                                     股份数（股）决权比例股份数（股）决权比例股份数（股）决权比例

  1.00 关于修订《公司章程》27,296,667  26,233,867 96.11% 1,062,800  3.89%      0      0.00%

            的议案

  2.00 关于增加2017年度部 27,296,667  26,123,267 95.70% 1,166,000  4.27%    7,400    0.03%

 分日常关联交易预计

   发生金额的议案

    三、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京嘉润律师事务所；

    2、律师姓名：李锐莉律师、徐浩桐律师；

    3、结论性意见：

    本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、五矿稀土股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议；

    2、北京嘉润律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                                五矿稀土股份有限公司董事会

                                                      二○一七年十月十日