北京嘉润律师事务所关于

       股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会之

          法律意见书

              Dowway【2017】非诉专字L15号

                   二○一七年十月

                            北京嘉润律师事务所

     关于五矿稀土股份有限公司2017年第二次临时股东大会之

                                 法律意见书

                                                    Dowway【2017】非诉专字L15号

致：五矿稀土股份有限公司

    北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李锐莉律师、徐浩桐律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

   本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《五矿稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员和召集人的资格，股东大会的表决程序和表决结果等事宜进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会的召集

    经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2017年9月20日通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2017年9月21日发出了关于召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过十五日。公告载明了会议召集人、现场会议的召开时间和地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式、股权登记日、出席人员以及登记事项、审议事项等内容。

    根据公司于2017年9月21日公告的《2017年第二次临时股东大会资料》、

9月27日公告的《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》，公司

已就本次股东大会需要审议的议案等事项发布了提示性公告。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，召集程序合法有效。

    2、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2017年10月10日14:50在北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点以及其他相关事项符合前述公告内容。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。

    二、出席会议人员和召集人的资格

   1、出席会议人员的资格

    通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东和/或股东代理人共22

名，代表股份411,018,678股，占公司股份总数的41.90％。

     经本所律师验证，出席现场会议的股东和/或股东代理人共2名，代表股份

383,722,011股，占公司股份总数的39.12％；根据深圳证券信息有限公司提供

的数据，通过网络投票的股东共20名，代表股份27,296,667股，占公司股份总

数的2.78％。

    除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。

    经验证，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格，符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

    2、会议召集人的资格

    经验证，本次股东大会召集人是公司董事会，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    据此，本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经验证，公司本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，出席现场会议的股东以记名投票方式进行了表决，参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行了表决，公司股东代表、监事代表及本所律师参加了现场会议计票、监票，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计数据，当场公布了表决结果。表决结果如下：

    （一）特别决议事项：《关于修订

 的议案》

    表决结果：同意409,955,878股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.74%；反对1,062,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.26%；弃权0股。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意26,233,867股，占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的96.11%；反对1,062,800股，占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的3.89%；弃权0股。

    本议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    （二）普通决议事项：《关于增加2017年度部分日常关联交易预计发生金额的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司已回避表决。

    表决结果：同意26,123,267股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.70%；反对1,166,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.27%；弃权7,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意26,123,267股，占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的95.70%；反对1,166,000股，占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的4.27%；弃权7,400 股，占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.03%。

    本议案获表决通过。

    经本所律师查验，本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份，公司两份，本所留存一份，无副本。

    （以下无正文）

（此页无正文，为五矿稀土股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意

 见书签字页）

                                               北京嘉润律师事务所

                                               负责人：  夏学义   律师

                                               经办律师：李锐莉   律师

                                                            徐浩桐   律师

                                                      二O一七年十月十日