中银国际证券有限责任公司

                              关于

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理

                       的核查意见

                            独立财务顾问

                   中银国际证券有限责任公司

                           二�一七年十月

     中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742 号）核准，上市公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金1。

     公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价格13.33

元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含

税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金已于2017

年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出

具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第90078号）。

     本次募集资金投资项目情况如下：

                                                                        单位：万元

                  项目名称                     项目投资总额    拟投入募集资金额

年产10000吨高品质金属制品产业升级项目              13,175.20              8,011.40

新型金属制品检测检验技术服务项目                     8,969.20              7,852.90

芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建         4,653.82              3,883.82

设项目

年产1000吨金属磁粉芯项目                            4,518.27              3,296.30

1中钢天源于2017年5月22日获得证监会核准批文，核准非公开发行不超过22,375,681股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金；2017年5月25日，上市公司完成2016年度每10股派0.2元的利润分配方

案，发行底价由13.27元/股调整为13.25元/股，配套融资的股份发行数量由不超过22,375,681股调整为不

超过22,409,456股，并于2017年6月28日进行了公告。

年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目                      3,642.23              2,648.83

                     合计                            34,958.72             25,693.25

 二、募集资金存储及使用情况

      为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司开立了募集资金专户进行存储。截至 2017年9月29日，上市公司募集资金专户余额为人民币260,406,568.10元，募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

         开户银行                    银行账号                存储金额（元）

徽商银行马鞍山佳山路支行        1560801021000465459                  162,115,434.23

中国建设银行股份有限公司马    34050165890839                  98,291,133.87

鞍山东湖公园支行

                         合计                                        260,406,568.10

 三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 （一）现金管理目的

      为提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用部分闲置募集资金购买短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

 （二）现金管理品种

      为控制风险，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、期限不超过一年、不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。投资的产品必须符合：

      1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

      2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

 （三）购买额度

      以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过1.5亿元（含本数），在上

 述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。预计使用各专户资金情况如下：

         开户银行                  银行账号         拟用于现金管理的金额（万元）

徽商银行马鞍山佳山路支行    1560801021000465459                            10,000

中国股份有限公司马  34050165890809                            5,000

鞍山东湖公园支行

                        合计                                                 15,000

      募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

 （四）额度有效期

      上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

 （五）资金来源

      本次用于现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司及子公司的日常经营活动。

 （六）实施方式

      董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售银行、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。对同一款投资产品的购买额度不得拆分使用。

 四、投资目的及对上市公司的影响

      公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、风险及风险控制措施

（一）投资风险

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，鉴于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

（二）风险控制措施

    针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

    1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；2、公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    4、公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

    5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。

六、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的内部决策程序

（一）董事会审议情况

    上市公司于2017年10月10日召开了第六届董事会第二次（临时）会议审

议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以

在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

（二）独立董事意见

    独立董事认为：“经审查，公司拟使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行

现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    我们同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期

限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。”

（三）监事会意见

    监事会认为：“公司拟使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，

符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    监事会同意公司使用合计不超过1.5亿元闲置募集资金用于现金管理。”

七、独立财务顾问核查意见

    上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司第六届董事会第二次（临时）会议以及第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了相应的法定程序；上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。本独立财务顾问对中钢天源本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）