唐山三孚硅业股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

会       议       材       料

                        唐山三孚硅业股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议议程

    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年10月16日的9:15-15:00。

    现场会议召开时间：2017年10月16日13点30分

    现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室

    会议召集人：公司董事会

    会议主持人：由于董事长孙任靖因工作原因无法参加会议，经半数以上董事推选，现场会议由董事万柏峰主持

    参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、聘请的见证律师及其他人员

    现场会议主要议程：

    一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份数

    二、各位股东对下列议案进行逐项审议：

                                                              投票股东类型

 序号                     议案名称                            A股股东

非累积投票议案

1        关于修订《股东大会议事规则》的议案                   √

2        关于修订《董事会议事规则》的议案                     √

3        关于修订《监事会议事规则》的议案                     √

4        关于修订《独立董事工作规则》的议案                   √

5        关于修订《关联交易管理制度》的议案                   √

6        关于修订《对外投资管理制度》的议案                   √

累积投票议案

7        关于公司董事会换届选举(非独立董事)的议             √

         案

8        关于公司董事会换届选举(独立董事)的议案              √

9        关于公司监事会换届选举(非职工代表监事)             √

         的议案

    三、股东及股东代表发言和提问

    四、主持人宣读本次会议议案的表决方法

    五、选举监票人和计票人

    六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决

    七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证

    八、复会，监票人宣布表决结果

    九、主持人宣读股东大会决议

    十、见证律师对本次股东大会发表法律意见

    十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录

    十二、会议结束

                                                     唐山三孚硅业股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2017年10月16日

                        唐山三孚硅业股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

    二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

    三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

    四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

    六、股东发言和提问

    股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。

    发言时需说明股东名称及所持股份总数。

    股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每

次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。

    本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

    本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！

    七、现场投票表决的有关事宜

   （一）现场投票表决办法

    本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。

    请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。

未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

   （二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表及2名监事代表作为本次

股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。

计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

    八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。

    九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

    十、其他未尽事项请详见公司于2017年9月30日披露的《唐山三孚硅业股

份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

议案一

               关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司股东大会议事规则》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案二

                 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司董事会议事规则》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司董事会议事规则》。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案三

                 关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司监事会议事规则》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司监事会议事规则》。

    本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司监事会

                                                             2017年10月16日

议案四

               关于修订《独立董事工作规则》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司独立董事工作规则》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司独立董事工作规则》。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案五

               关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度》。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案六

               关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司修订了《唐山三孚硅业股份有限公司对外投资管理制度》。

    具体内容详见公司于 2017年 9月 28日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司对外投资管理制度》。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案七

             关于公司董事会换届选举(非独立董事)的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。经公司董事会提名委员会提名，并经第二届董事会第十八次会议审议通过，提名孙任靖先生、万柏峰先生、董立强先生、么大伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人与独立董事候选人将经公司股东大会选举通过后共同组成公司第三届董事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。候选人简历如下：

    （1）孙任靖，男，1964年12月出生，中国国籍，拥有英国居留权，大专

学历。曾任唐山三孚硅业有限公司执行董事；现任公司董事长，唐山三孚钾肥有限公司执行董事。

    孙任靖为公司的控股股东、实际控制人，现持有公司6,049万股股份，通过

唐山元亨投资有限公司间接持有3,850万股股份，合计占公司总股本的65.92%。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    （2）万柏峰，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

曾任唐山三孚硅业有限公司总经理；现任公司董事兼总经理、唐山三孚运输有限公司执行董事、唐山三孚化学原料有限公司执行董事兼总经理、唐山三孚电子材料有限公司执行董事兼总经理。

    万柏峰与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司 127

万股股份，占公司总股本的0.85%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    （3）董立强，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学

历。曾任唐山三孚硅业有限公司总经理助理兼氢氧化钾车间主任；2011年8月

至2016年7月，历任公司总经理助理、氢氧化钾车间主任、三氯氢硅车间主任；

现任公司副总经理、唐山三孚钾肥有限公司总经理。

    董立强与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司17万

股股份，占公司总股本的0.11%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    （4）么大伟，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

曾任唐山三孚硅业有限公司证券部部长；2011年8月至2017年7月，历任公司

销售二部部长、人事企管部部长、证券事务代表、证券部部长、董事会秘书；现任三孚股份董事、副总经理、董事会秘书。

    么大伟与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司17万

股股份，占公司总股本的0.11%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案八

            关于公司董事会换届选举(独立董事)的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会提名，并经第二届董事会第十八次会议审议通过，提名闫丙旗先生、张洲军先生、石瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人闫丙旗先生已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格，独立董事候选人张洲军先生、石瑛女士均承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述3名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。上述独立董事候选人与非独立董事候选人将经公司股东大会选举通过后共同组成公司第三届董事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。候选人简历如下：

    （1）闫丙旗，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学

历。中国注册会计师，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所合伙人；现任中审众环会计师事务所合伙人。目前兼任曙光信息产业股份有限公司（股票代码：）、焦作科瑞森重装股份有限公司、城市名人酒店管理（中国）股份有限公司独立董事、中艺华海进出口有限公司监事。

    闫丙旗与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    （2）张洲军，男,1977 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,毕业

于武汉大学法律专业和浙江工业大学经济专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于杭州银行风险部和上海永联律师事务所。现任上海市广发律师事务所律师。

    张洲军与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    （3）石瑛，女，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理

硕士。曾任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、料股份有限公司总经理助理；现任北京多维电子材料技术开发与促进中心负责人、集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟秘书长。

    石瑛与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日

议案九

          关于公司监事会换届选举(非职工代表监事)的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行监事会换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司监事会提名，并经第二届监事会第十一次会议审议通过，提名王化利先生、张文博先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人与公司职工代表大会选出的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。候选人简历如下：

    （1）王化利，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学

历。曾任唐山三孚硅业有限公司安全管理部部长；2011年8月至2017年7月，

历任公司安全管理部部长、环境管理部部长、监事会主席；现任公司总经理助理、安全管理部部长、环境管理部部长、监事会主席。

    王化利与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司5万股

股份，占公司总股本的0.03%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任监事的情形。

    （2）张文博，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。

曾任唐山三孚硅业有限公司生产部副主任；现任公司三氯氢硅车间副主任、监事。

    张文博与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司3万股

股份，占公司总股本的0.02%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任监事的情形。

    本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                              唐山三孚硅业股份有限公司监事会

                                                             2017年10月16日