金科地产集团股份有限公司

  关于收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2017-134号

 债券简称：15金科01     债券代码：112272

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都金科房地产开发有限公司（以下简称“成都金科”）拟与重庆天磊投资有限公司（以下简称“天磊投资”）签订《股权转让协议》，受让天磊投资持有成都中晖投资有限公司（以下简称“中晖投资”或“项目公司”）80%的股权。交易金额不超过28,000万元。

    2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    鉴于公司经营发展需要，进一步深耕成都区域，提高市场占有率，增加公司土地储备，公司全资子公司成都金科拟与天磊投资签订《股权转让协议》，受让天磊投资持有中晖投资80%的股权。交易完成后，成都金科和天磊投资分别持有中晖投资80%和20%的股权。

    天磊投资为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，天磊投资与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。本次交易的价格为不超过28,000万元，其中股权转让价款96万元和按股权比例承接项目公司债务27,904万元。根据《股权

转让协议》的约定，公司将按股权比例承担项目公司债务，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，构成了对外提供财务资助。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助事项需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于2017年9月29日召开第十届董事会第九次会议，会议以9票同意、

0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关

联交易并按股权比例提供财务资助的议案》。

    本议案无关联董事回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

    公司保荐机构对上述关联交易并提供财务资助事项出具了核查意见。

    二、关联方基本情况

    公司名称：重庆天磊投资有限公司

    统一社会信用代码：91500102588037356L

    成立日期： 2011年12月21日

    注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）负1-1号

    注册资本：50万元

    主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资。

    根据天磊投资提供的资料，截止2016年末，未经审计总资产为49.06万元，

净资产为49.06万元，2016年实现营业收入0万元，净利润0万元。

    截止2017年6月末，未经审计总资产为49.01万元，净资产为49.01万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。

    股东情况：重庆中坤房地产开发有限公司持有其100%的股权。

    与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。

    三、投资标的基本情况

    （一）本次交易标的为中晖投资80%股权，上述股权不存在质押，不存在重

大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称：成都中晖投资有限公司

    统一社会信用代码：91510132587581966C

    注册资本：100万元人民币

    成立时间：2012年01月05日

    注册地址：成都市新津县五津镇五津西路105号

    经营范围 ：项目投资与管理、项目投资咨询；房屋建筑工程设计施工；房

地产开发等。

    获取项目情况：标的公司通过公开招拍挂方式取得新津国用（2012）第3898

号和新津国用（2012）第958号两宗土地合计123.1155亩的国有土地权。上述

土地作为担保物，处于抵押状态。

    股东情况：天磊投资持有其100%的股权。

    与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。

    交易标的财务情况：

    根据具有证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会C审字（2017）0853号），中晖投资财务数据如下：    截止2016年末，资产总额为19,513.95万元，负债总额为33，228.88万元，应收款项总额为247.44万元，净资产为-13,714.93万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-3,470.94万元，经营活动产生的现金流量净额为0.07万元。截止2017年6月末，资产总额为19,516.14万元，负债总额为34，952.51万元，应收款项总额为247.44万元，或有事项涉及的总额为12,500万元，净资产为-15,436.37万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-1,721.44万元，经营活动产生的现金流量净额为2.20万元。

    本次交易完成后，公司全资子成都金科将持有中晖投资80%的股权，导致公司合并报表范围发生变更，公司及全资子公司成都金科不存在为天磊投资提供担保、委托理财及占用公司及全资子公司成都金科资金等方面的情况。

    交易标的评估情况：

    1、具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告书（万隆评报字（2017）第1639号）。

    2、评估方法

    本次评估选用资产基础法。

    3、评估依据

    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

    4、主要资产及评估增减值情况

    截至评估基准日2017年6月30日，中晖投资主要资产为存货。存货账面值

为19,261.80万元，评估值为34,834.81万元，增值15,573.01万元。

    5、评估结论

    截至评估基准日2017年6月30日，总资产评估值为35,087.09万元，增值

15,570.95万元，增值率79.78%；总负债评估值为34,952.91万元，无评估增减值；所有者权益评估值为134.58万元，增值15,570.95万元。

    6、评估增值原因分析

    净资产账面价值-15,436.37 万元，评估价值134.58万元，增值15,570.95

万元，系存货增值，增值原因是原土地取得成本较低，房地产市场价格较土地取得时大幅上升导致评估增值。

    7、具体评估汇总情况

                                资产评估结果汇总表

  评估基准日：2017年6月30日                           金额单位：人民币万元

       项     目          账面价值       评估价值      增减值     增值率%

         流动资产            19,516.14       35,087.09   15,570.95        79.78

        非流动资产

       资产总计             19,516.14       35,087.09   15,570.95        79.78

        流动负债            34,952.51       34,952.51           -            -

       非流动负债

       负债合计             34,952.51       34,952.51           -            -

 净资产（所有者权益）      -15,436.37         134.58   15,570.95            -

     四、股权转让协议的主要内容

    （一）协议签署各方

    甲方：天磊投资

    乙方：成都金科

    项目公司：中晖投资

    （二）股权转让比例

    乙方同意受让甲方持有的项目公司80%股权，受让价款共计为人民币96万

元。

    （三）项目公司债务

    甲方承诺项目公司在股权转让之日对外负债不超过34,952万元。

    （四）价款支付及工商变更

    1、在本协议签订并生效后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人

民币96万元。

    2、在乙方向甲方支付股权转让价款后3个工作日内，由甲方负责完成工商

变更登记。

    （五）股东借款

    1、在双方按本协议约定完成项目公司印章及资料移交后5个工作日内，由乙方按持股比例向股权转让后的项目公司提供股东借款人民币15,736万元用于归还其关联方重庆中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）的借款，并由甲方负责在中科控股收到上述款项后30个工作日内完成土地解押手续。

    2、完成项目公司的土地解押后3个工作日内，由乙方按股权比例向股权转让后的项目公司提供股东借款人民币12,168万元用于偿还中科控股的借款。

    3、项目公司经营所需全部资金首先从其注册资本和股东借款中列支，不足部分，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方按各自所持项目公司的股权比例以增加股东借款的方式同比投入。

    （1）双方按股权比例以股东借款的方式向项目公司的出资，出资方有权按10%年化率计算向项目公司收取资金占用费。

    （2）双方的任何一方未根据前述约定以股东借款的方式同比例向项目公司出资的，违约方应向项目公司支付赔偿金。守约方超过股权比例多出资的股东借款，守约方还有权按年10%计算向项目公司收取资金占用费。

    （六）公司治理结构

    1、股东会

    项目公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会具体的职权、议事方式和表决程序，由项目公司《公司章程》根据《中华人民共和国公司法》规定的事项做出具体规定。

    2、董事会

    项目公司依法设立设董事会。董事会由5人组成，甲方提名1人，乙方提名

4人。项目公司设董事长1名，由乙方提名的董事担任。

    董事会议事规则实行一人一票制，原则上一季度召开一次，董事长或经授权的副董事长可组织临时召开董事会；董事会会议应当有3/5（含3/5）以上董事出席，且决议需经3/5（含3/5）以上董事同意通过。

    3、监事会

    项目公司依法设立监事会。监事会由3人组成，甲乙双方分别提名1人，员

工代表1人，监事会主席由乙方提名的监事担任。监事的具体职权由项目公司按

照《公司法》的规定在《公司章程》做出具体规定。

   （七）技术服务费与管理费

    公司对该项目的融资、设计、营销、策划、工程管控、成本核算、开发过程控制等工作提供技术支持和服务，项目公司及该项目可以使用“金科”品牌实施开发和营销。为此，项目公司每年按照当年签约销售总收入（不含持有物业）的0.8%向公司支付技术服务费。

   （八）利润分配

    当项目每期建设完成且项目公司累计实现正的现金流入的当年，或者股东借款本息全部清偿完毕后该项目运作不存在资金缺口的当年，在符合该项目结算要求的前提下经股东会审议通过后可根据双方股权比例进行当期利润分配。

   （九）资金使用

    在项目公司经营过程中，在满足未来三个月生产经营计划中所需支出资金后，如还有富余资金，该富余资金按以下方式使用：

    1、若双方均足额提供目标公司所需注册资金、股权转让款和股东借款的，双方按股权比例，归还股东借款(含资金占用费)；

    2、若甲方未按照股权比例足额提供项目公司所需注册资金和股东借款的，不足部分由乙方垫付，项目公司富余资金应优先偿还乙方的全部股东借款(含资金占用费)，且甲方不得调用。

    3、经甲乙双方一致同意，项目公司也可继续投资新的项目，甲乙双方按出资比例分配新项目收益；

    4、甲、乙双方均不得单独以项目公司名义对外借款。

    5、项目公司富余资金，仅由乙方股东有权向目标公司调用资金并支付利息。

调用方应按10%年化率计算向目标公司支付资金占用费，其它各股东无权调用富

余资金。

    （十）担保事项

    乙方同意为股权转让后的目标公司履行本协议约定的付款义务提供保证担保。

    （十一）违约责任

    1、如甲方或乙方违反本协议相关条款，给对方或对方指定方造成损失的，由违约方全额赔偿。

    2、如乙方或其指定方实际承担的项目公司在本协议签署时的债务金额超过27,904万元的，甲方应在乙方或其指定方确认超出金额并通知甲方的10日内将乙方或其指定方承担的超出部分债务金额返还给乙方，并向乙方或其指定方支付超出27,904万元部分债务金额3倍的违约金。

    （十二）签署与效力

    本协议未尽事宜双方可另行签订补充协议。本协议自标的公司股东会决议同意通过，且经乙方股东按上市公司要求召开董事会或股东会同意通过，且甲乙双方签字盖章之日起生效。

    五、本次关联交易的定价原则和定价依据

    本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

    六、财务资助的风险防控措施

    公司为收购完成后的控股子公司中晖投资提供财务资助不影响自身正常经营。中晖投资负责“新津国用（2012）第3898号”和“新津国用（2012）第958号”地块的开发，该项目区位优势明显，发展潜力较大，且项目由公司负责操盘开发建设，能有效控制和防范相关风险。根据《股权转让协议》的约定，除公司以外的股东均按股权比例向中晖投资提供同等条件的财务资助。

    公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    七、涉及关联交易的其它安排

    本次交易甲方只委派一名财务会计人员，其他人员由项目公司统一对外招聘。

    八、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、本次对收购房地产项目公司股权暨关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易系公司鉴于经营发展需要，进一步深耕成都区域，增加土地储备，提高市场占用率。项目成功收购后，公司将根据《员工跟投房地产项目公司管理办法》实施跟投，有利于控制项目的经营风险。本次对收购房地产项目公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。

    2、本次财务资助对公司的影响

    本次对项目公司按股权比例提供财务资助款项主要用于开发建设，有利于推动项目公司业务的开展和经济效益的提升，对公司发展有着积极的影响，其他股东也按股权比例提供同等条件的财务资助，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

    九、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    从年初至今，公司与天磊投资及关联方累计发生各类关联交易总金额为

456.60万元（不含本次交易）。

    十、累计对外提供财务资助余额

    截止目前，公司因房地产开发项目建设需要累计对外提供财务资助余额为140,518.98万元，无逾期未收回的资金。

    十一、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见

    公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

    1、公司董事会意见

    公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

    2、独立董事意见

    （1）本次交易事项选聘万隆（上海）资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

    （2）上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

    （5）鉴于项目公司所拥有的土地，根据本次资产评估事宜采用的评估方法，项目公司的资产评估和所有者权益评估增值率较高，但其评估结果客观反映了项目公司的内在价值，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益，同意本次股权收购事宜。

    十二、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

    独立董事认为本次公司收购项目公司股权并提供财务资助事项，符合上市公司利益，有助于公司加强重点区域的房地产开发建设，通过聚焦核心区域，提高提高市场占有率，有利于公司长远发展。本次收购股权定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

    公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次收购项目公司股权系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司收购项目公司股权暨关联交易并提供财务资助的行为。

    十三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    针对此次收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助事项，公司已按照有关规定履行了决策程序，本次财务资助事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次关联交易并提供财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    本次关联交易并提供财务资助为是为了进一步深耕成都区域，提高市场占有率，增加公司土地储备和满足地产项目开发需要，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构对本次公司收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助的事项无异议。

    十四、备查文件

    1、公司第十届董事会第九次会议决议；

    2、公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

    3、《股权转让协议》文本；

    4、相关审计、评估报告；

    5、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务事项的核查意见。

    特此公告

                                                     金科地产集团股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二○一七年九月二十九日