证券代码：         证券简称：     公告编号：2017-51

                  湛江国联水产开发股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

     1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

     2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

     3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

     4、本公告所称中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

    一、会议召开和出席情况

    湛江国联水产开发股份有限公司2017年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议召开时间为 2017年9月27日（星期三）下午15:00，召开地点为湛江市经济技术开发区永平南路6号公司一号会议室；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月27日上午

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为2017年9月26日15:00至2017年9月27日 15:00 的任意时间。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司半数以上董事共同推举董事陈汉先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计20人，代表股份总数为412,426,029股，占公司有表决权股份总数的52.6131%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份数为412,166,629股，占公司总股本的52.5826%；通过网络投票的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份数为259,400股，占公司总股本的0.0331%。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东10人，代表有表决权的股份259,400股，占公司总股本的0.0331%。

    公司部分董事、监事、高管及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，其他人员列席了会议。

     二、提案审议与表决情况

       本次股东大会以现场书面投票表决与网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

     1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

    2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

     2.1、发行股票的种类及面值

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.2、发行方式及发行时间

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.3、发行对象和认购方式

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.4、发行数量

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.5、发行价格及定价原则

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.6、限售期

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.7、上市地点

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.8、募集资金金额及用途

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     2.10、本次非公开发行股票的决议有效期

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     3、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参

 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     4、《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    该议案表决通过。

     6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

    7、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    该议案表决通过。

    8、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    该议案表决通过。

    9、《关于公司未来三年(2017年-2019 年)股东回报规划的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    该议案表决通过。

    10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

    该议案表决通过。

     11、《关于修订

 的议案》

     表决结果如下：同意 412,423,429股，占参加表决股东所持表决权股份总

数的 99.9994%；反对 2,600股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0006%；

弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 256,800 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.9977%；反对 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.0023%；弃权 0 股，占参 加表决股东所持表决权股份总数的 0 %。

     该议案表决通过。

     三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京市君泽君（广州）律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

     四、备查文件

     1、《湛江国联水产开发股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；     2、《北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书》

     特此公告。

                                         湛江国联水产开发股份有限公司董事会

                                                  二○一七年九月二十七日