证券代码：300145          证券简称：中金环境             公告编号：2017-082

                     南方中金环境股份有限公司

         关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中金环境、代码：300145）于2017年6月28日（星期三）开市起停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-045）。公司分别于2017年7月4日、2017年7月11日、2017年7月18日、2017年7月25日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日、2017年 9月 21 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-049、2017-052、2017-054、2017-055、2017-059、2017-060、2017-066、2017-069、2017-070、2017-079、2017-080），于2017年7月28日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-056），于2017年8月24日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-068）,于2017年9月11日披露了《关于重大资产重组框架协议主要内容的公告》（公告编号：2017-073）。

    公司原计划于2017年9月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产

重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案或者报告书。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2017年9月11日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自9月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。并同意将该议案提交股东大会审议。

    2017年9月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2017年9月28日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。

    根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况如下：

    一、本次重大资产重组基本情况及进展情况

    （一）标的资产具体情况

    1、交易标的：浙江金泰莱环保科技有限公司

    2、注册资本：5000万元人民币

    3、经营范围：表面处理类废物、含铜镍废物等危险废物的收集、贮存、利用；铜镍制品、电解锌（除锌粉）、粗品硅粉（除非晶型）、硅油（粗品）、碳粉（粗品）、塑料粒子、塑料托盘、垃圾桶、铁片压延、碳酸铜、碳酸镍的研发、生产，货物进出口业务，以服务外包的方式提供废水、污泥、工业固废处理的劳务服务、技术服务、环保咨询服务，一般废物打包、装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、控股股东、实际控制人：戴云虎

    （二）交易基本情况

    1、具体交易方案

    本次交易初步确定采用发行股份及支付现金购买标的公司股权的方式进行，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    2、与交易对方的沟通协商情况

    公司已与金泰莱主要自然人股东戴云虎、宋志栋签署了《股权收购框架协议》，公司拟以约定的条件和价格收购浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）的股权，戴云虎、宋志栋拟向公司出售其所持金泰莱全部股权，并拟促成金泰莱其他股东向甲方出售全部股权，同时配套融资用于金泰莱在建项目建设。

    3、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

    本次重组事项涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”），审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，法律顾问为浙江天册律师事务所。本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序进行中。

    4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    根据初步交易方案，本次交易方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

    二、延期复牌原因及预计复牌时间

    鉴于此次重大资产重组的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2017年9月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关要求，为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已于2017年9月11日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自9月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。并同意该议案提交股东大会审议。

    2017年9月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2017年9月28日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。公司预计最晚将于2017年10月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并经深圳证券交易所事后审核后复牌。

    三、后续工作安排

    本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关标的资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。

    四、独立财务顾问核查意见

    经中天国富核查，认为：上市公司自2017年6月28日起披露《关于筹划重

大资产重组的停牌公告》以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，中金环境在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    鉴于以上情况，中天国富认为上市公司延期复牌具有合理性。停牌期间，公司重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；考虑目前工作进展及后续工作时间安排，中金环境延期复牌具有合理性；延期复牌期间中金环境及相关各方将继续推进本次交易的相关工作，中金环境延期复牌时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有合理性。

    核查意见的具体内容详见公司于2017年9月12日在中国证监会指定的创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司重大资产重组停牌相关事项的专项核查意见》。

    五、风险提示

    本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司2017年第二次临时股东大会决议。

    特此公告。

南方中金环境股份有限公司

      董事会

    2017年9月28日