北京德恒律师事务所

关于山东股份有限公司

   授予限制性股票相关事项的

                 法律意见

北京市西城区19号富凯大厦B座12层

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                                         释义

   在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒/本所                      指   北京德恒律师事务所

公司/太阳纸业                  指   山东太阳纸业股份有限公司

《激励计划》/本次激励计划/本        《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划

                               指

计划                                （2017-2019）（草案）》

本次股权激励                  指   太阳纸业实施本次激励计划的行为

《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                  指   《山东太阳纸业股份有限公司章程》

中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会

元/万元                        指   人民币元、万元

                           北京德恒律师事务所

                 关于山东太阳纸业股份有限公司

                      授予限制性股票相关事项的

                                  法律意见

                                                          德恒01F20170978-02号

致：山东太阳纸业股份有限公司

    根据本所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为太阳纸业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就太阳纸业向激励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见。

    对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

    （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳纸业向激励对象授予限制性股票的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；（三）本所律师同意太阳纸业自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    （四）太阳纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    （六）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次授予限制性股票所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

    （七）本法律意见仅供太阳纸业授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于

山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）相关事宜的议案》及《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了同意的独立意见。

    （二）2017年9月9日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于

山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法的议案》及《关于核实山东太阳纸业股份有限公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并将于股东大会审议《激励计划》前5日披露其激励名单的审核意见及其公示情况的说明。    （三）2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。

    （四）2017年9月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于

向公司〈限制性股票激励计划（2017―2019）〉激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年9月27日为授予日，向674名激励对象首次授予5,677万股限制性股票。公司独立董事就本次股票激励的股票授予事项发表了独立意见。

    （五）2017年9月27日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过《关于

向公司

 
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