中国银河证券股份有限公司

              关于天津集团股份有限公司

          控股股东承诺事项履行期限延期的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）2015年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的要求，对中新药业控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）承诺事项履行期限延期事宜进行了核查，核查意见如下：

一、原承诺内容及履行情况

    1、原承诺内容

    在2015年公司实施非公开发行事项过程中，医药集团出具承诺：“医药集

团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2017年12月31日之前，

通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或

通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

    2、履行情况

    目前，医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），2015年初，医药集团即按照承诺计划推进太平公司股权转让事项，准备在承诺期限之前履行承诺。按照国有资产转让的最新规定要求，对太平公司的清产核资工作已按程序正常开展，截至目前审计评估工作已到收尾阶段,预计2017年10月底完成。

    前期医药集团已逐步梳理太平公司所属资产关系，为深入推进企业内部资源整合，提升企业发展质量，医药集团将太平公司所属非主业及非战略性业务资产进行了剥离，其中含一家房地产公司和一家医疗器械销售公司，同时转让了两家持股比例较小且经营业绩较差的公司，以期逐步优化资产结构，提升风险防控能力。目前正在解决土地房产等有关问题，太平公司所属多处土地房产需对其划拨用地补办国有建设用地使用权出让手续，经与相关监管部门协调沟通后，一直积极推进各项手续材料的准备报送工作。

二、承诺事项履行期限延期的原因

    太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，为了确保太平公司在处置时资产更加清晰，更加符合国有资产监管的要求，前期集团做了大量的资产剥离工作，对房产土地等重要资产进行梳理和历史问题的解决，工作量较大，耗时较长。目前，虽然已经取得积极的进展，但仍需做进一步梳理、明晰和清理工作，其中包括与被剥离企业的资产权属、资金往来、人员调配等方面，且履行国资监管审批程序需要一定时间；同时，受让方的选择、接洽、沟通工作尚需时间完成。为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。

     医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于2018年12月31日前完成所有股权交割手续。三、变更后的承诺事项

    根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至2018年12

月31日。具体承诺内容如下：

    医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2018年12

月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独

立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。

四、变更承诺事项的审批程序

    2017年9月19日，公司2017年第九次董事会审议通过了天津市医药集团

有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事6人，实参加董

事6人，均为非关联董事。6名非关联董事均同意该项议案，公司独立董事及

监事会亦发表明确同意意见。该事宜将提交2017年第二次临时股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：医药集团承诺事项履行期限延期事宜，系因太平公司的实际经营业务及资产仍需做进一步梳理、明晰和清理工作，且履行国资监管审批程序以及受让方的确定、谈判需要一定时间完成所致，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

    医药集团变更承诺履行期限事宜履行了必要的决策程序，经2017年第九次

董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符合公司章程的规定。

银河证券对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。