民生证券股份有限公司、药业集团股份有限公司

           关于健康元药业集团股份有限公司配股申请文件

                             二次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

    民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）担任健康元药业集团股份有限公司（以下称“健康元”、“公司”或“发行人”）配股公开发行股票的保荐机构，收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171122 号），民生证券按要求组织发行人及其他中介机构对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现出具如下回复。

    本反馈意见回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《尽职调查报告》以及《2017年度配股公开发行证券预案》中的含义相同。

    1、请保荐机构和律师进一步核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项，是否构成第11条第5项、第6项公开发行的禁止性行为。

    回复：

    一、《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项、第11条第5项和第6

项的规定

    （一）《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项的规定

    《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项规定“第六条上市公司的组

织机构健全、运行良好，符合下列规定：（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”

    （二）《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项和第6项的规定

    《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项和第6项规定“第十一条上

市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    二、保荐机构和律师的核查情况

    （一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项的规定

    截至目前，公司现任董事为朱保国、刘广霞、曹平伟、邱庆丰、冯艳芳、胡庆、崔利国，现任监事为彭金花、谢友国、余孝云，现任高级管理人员为总经理杨冬云、副总经理邱庆丰、副总经理兼财务负责人曹平伟、副总经理俞雄、副总经理兼董事会秘书赵凤光。公司现任董事、监事和高级管理人员系分别经公司2015 年第二次临时股东大会、职工代表大会、六届董事会一次会议、六届董事会七次会议、六届董事会二十六次会议、六届监事会一次会议、2017 年第二次临时股东大会等选举产生。

    保荐机构和发行人律师查阅了公司现任董事、监事、高级管理人员任职时填写的《声明及承诺书》、就反馈意见涉及事项出具的承诺文件、在住所地公安机关开具的无犯罪证明，检查了公司最近三年的总经理工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告及定期报告和公告文件，查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会深圳证监局记录的证券期货市场诚信信息。经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    （二）本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项、第

6项公开发行的禁止性行为

    根据公司提供的资料，公司曾于2015年5月27日收到中国证监会《调查通

知书》（编号：深专调查通字2015815号）。2015年5月28日，公司就收到中国

证监会调查通知书的事项及时进行了公告。因健康元上述股票异常交易事件，公司时任董事、高级管理人员及部分监事亦先后收到中国证监会《调查通知书》，要求配合中国证监会了解相关情况。2016年11月，保荐机构及发行人律师对公司相关人员进行了访谈，并取得了公司董事、监事、高级管理人员的书面承诺文件。经核查，健康元于2015年5月27日收到中国证监会《调查通知书》的事项未导致健康元及其董事、监事、高级管理人员遭受中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

    根据公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺文件、相关人员在住所地公安机关开具的无犯罪证明、公司及现任董事、高级管理人员在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会深圳证监局记录的证券期货市场诚信信息及保荐机构和发行人律师的核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据深圳市南山区人民检察院于2017年9月11日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（南检预查[2017]14580号），公司、公司实际控制人及现任董事长朱保国自2007年9月11日至2017年9月11日期间，未发现有行贿犯罪记录。

    公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域，公司生产经营不存在违反国家法律、行政法规且情节严重的行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    三、保荐机构和发行人律师的核查意见

    经核查，保荐机构及发行人律师认为：健康元本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第3项的规定，不构成第11条第5项、第6项公开发行的禁止性行为。

    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司配股申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）

                                                   健康元药业集团股份有限公司

                                                            年    月    日

    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司配股申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）

    项目协办人：

                      杨芳

    保荐代表人：

                      于春宇                马初进

    法定代表人（董事长）：

                                冯鹤年

                                                          民生证券股份有限公司

                                                                年    月    日

                 保荐机构（主承销商）董事长声明

    本人已认真阅读健康元药业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

 董事长：

                 冯鹤年

                                                         民生证券股份有限公司

                                                            年     月     日