湖北台基半导体股份有限公司

               第一期员工持股计划管理办法（修订稿）

    为规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《湖北台基半导体股份有限公司章程》之规定，特制定《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

第一条  员工持股计划遵循的基本原则

    公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

第二条  员工持股计划参加对象的确定标准

    1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

    2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

    （1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

    （2）在公司任职的核心骨干员工。

    （3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。

第三条  员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过 1：1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存

续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从新仪元受让的 5%的

台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

第四条  员工持股计划的股票来源和数量

    （一）员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046）股票。采购二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签订《股份转让协议》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为16.95元/股，转让金额为120,412,800元。

    （二）员工持股计划的股票数量

    信托计划预计将持有台基股份股票不超过1,136.64万股，涉及的股票数量

不超过占公司现有股本总额的8%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所

获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

    员工持股计划对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，其中以协议转让方式从控股股东处受让的710.40万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以员工持股计划公告前一交易日（2017年8月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为本次员工持股计划剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

第五条  员工持股计划的存续、锁定、变更和终止

    （一）存续期限

    1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计

划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

    2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

    3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

    （二）锁定期

    信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托（或资管）计划名下之日起算。

    除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不买卖台基股份股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    资产管理机构在决定买卖台基股份股票时应及时咨询公司是否处于股票买卖敏感期。

    （三）员工持股计划的变更

    在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的过半数通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

    （四）员工持股计划的终止

    1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

    3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人

持有的份额进行分配。

第六条  公司融资时员工持股计划的参与方式

    本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：（一）非公开发行股票

    若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

    （二）配股

    若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

    （三）发行可转债

    若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

第七条  员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第八条  员工持股计划权益的处置办法

    （一）员工持股计划权益的处置办法

    1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

    2、存续期内的权益分配：

    在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

    在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，除非持有人或员工持股计划管理委员会另有约定，持有人持有的员工持股计划份额及其收益不受影响。

    （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

    1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

    5、管理委员会认定的其他情形。

    （四）员工持股计划期满后的处置办法

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人确认并经管理委员会认可的方式分配剩余资产。

第九条  持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下：

    （1）按本持股计划及相关协议的约定享有员工持股计划资产的权益；

    （2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

    （3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

    （2）遵守生效的持有人会议决议；

    （3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。

第十条  持有人会议

    1、持有人会议的职权

    持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或者放弃股东权利；

    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构涉及信托计划产品的日常管理；    （8）其他管理委员会或单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人提议需要召开持有人会议审议的事项。

    3、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

    （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

第十一条  管理委员会的选任程序

    本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股

计划管理委员会。选举程序为：

    （一）发出通知征集候选人

    1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。

    首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

    2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管

理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

    （二）召开会议选举管理委员会委员

    1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单

个管理委员会委员候选人有1票表决权。

    2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少

等额依次确认当选管理委员会委员。

    3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十二条  管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

    （6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （6）管理员工持股计划利益分配；

    （7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

    （9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；

    （10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；

    （11）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日

前通知全体管理委员会委员。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条  资产管理机构

    经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构，资产管理机构需根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第十四条  公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按

有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第十五条  公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在

公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十六条  《员工持股计划管理办法》须经公司董事会审议通过，《员工持股计

划管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

第十七条  本《员工持股计划管理办法》由董事会负责解释。

                                           湖北台基半导体股份有限公司董事会

                                                       2017年 9月24日