湖北台基半导体股份有限公司

第一期员工持股计划（修订稿）摘要

                         2017年9月

                                  特别提示

    一、《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》制定。

    二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持

股计划设立时计划份额合计不超过 100,272,960份，资金总额不超过

100,272,960元，参加本期员工持股计划人员范围为公司高级管理人员、公司及

下属全资子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员 2 人，其他员工不超过30人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

    三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

    四、本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过1:1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

    五、本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046）股票。采用二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，

完成股票的购买。本次员工持股计划已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司签订《股份转让协议》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为16.95元/股，转让金额为120,412,800元。    六、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。

    七、本次员工持股计划所持有的股票总数预计不超过1,136.64万股，不超

过公司股本总额的 8%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计

不得超过公司股本总额的1%。其中以协议转让方式从控股股东处受让的710.40

万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以本计划公告前一交易日（2017年8月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出，最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    八、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会、股东大会已审议通过本次员工持股计划，且股东大会已授权公司董事会拟定、修改和审批批准本次员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜。

    十、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的目的

    台基股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分高级管理人员和公司及下属全资子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

    设立员工持股计划的意义在于:进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

    1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

    2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

    （1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

    （2）在公司任职的核心骨干员工。

    （3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。

    3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

    参加对象认购员工持股计划的总份额不超过100,272,960份，总金额不超过

100,272,960元。本次参加认购的员工总人数不超过32人，其中认购员工持股

计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过2人。员工最终认购持股计划

的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

    参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：

                                    持有计划的份额上限  占总份额比例上限

参与对象姓名        职务

                                           （份）                （%）

    袁雄            总经理                 12,534,120         12.5

   胡建飞         副总经理               12,534,120         12.5

 其他参与人       核心骨干               75,204,720          75

              合计                         100,272,960          100

三、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过 1：1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从新仪元受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

（二）员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046 ）股票。采用二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划已与公司控股股东新仪元签订《股份转让协议》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为16.95元/股，转让金额为120,412,800元。

（三）标的股票的规模

    信托计划预计将持有台基股份股票不超过1,136.64万股，涉及的股票数量

不超过占公司现有股本总额的8%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所

获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

    本计划对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，其中以协议转让方式从控股股东处受让的710.40万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以本计划公告前一交易日（2017年8月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为本次员工持股计划剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

四、员工持股计划的存续、锁定、变更和终止

（一）存续期限

    1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计

划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

    2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

    3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）锁定期

    信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托（或资管）计划名下之日起算。

    除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不买卖台基股份股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    资产管理机构在决定买卖台基股份股票时应及时咨询公司是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更

    在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的过半数通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

    1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

    3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人

持有的份额进行分配。

五、公司融资时本持股计划的参与方式

    本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：（一）非公开发行股票

    若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

    （二）配股

    若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

    （三）发行可转债

    若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

六、员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

    1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

    2、存续期内的权益分配：

    在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

    在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，除非持有人或员工持股计划管理委员会另有约定，持有人持有的员工持股计划份额及其收益不受影响。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

    1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

    5、管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划期满后的处置办法

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人确认并经管理委员会认可的方式分配剩余资产。

八、管理模式

    员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

九、实行员工持股计划的程序

    1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监

事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。

    4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    5、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

十、股东大会授权董事会的具体事项

    为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

    1、授权董事会拟定、修改和审议批准本次员工持股计划。

    2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件。

    3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

    4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

    5、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

    6、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

    7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

十一、其他

    1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

    2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                           湖北台基半导体股份有限公司董事会

                                                       2017年9月24日