上海锦天城（杭州）律师事务所

                  关于杭州中恒电气股份有限公司

                     2014年限制性股票激励计划

                         所涉限制性股票解锁的

                                法律意见书

                    上海锦天城（杭州）律师事务所

地址：浙江省杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12层

电话：0571-89838088        传真：0571-89838099         邮编：310020

                  上海锦天城（杭州）律师事务所关于

                        杭州中恒电气股份有限公司

          2014年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁的

                                 法律意见书

致：杭州中恒电气股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）的委托，为中恒电气2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及首次授予的限制性股票第三次解锁（以下合称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会的《上市公司股权激励管理办法》（2016年）（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，及中恒电气《公司章程》、《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解锁事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的制定与实施

    2014年5月13日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于审议

 及其

摘要的议案》、《关于审议公司<2014 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施本次激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    根据公司于2014年6月27日发出的《关于限制性股票激励计划（草案）获

中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《杭州中恒电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）确认无异议并进行了备案。

    2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于审议
 
  及其 摘要的议案》、《关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2014年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等3名董事、高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述3人暂缓授予以外，首次授予激励对象共106人，涉及限制性股票共700万股。 2014年9月6日，公司限制性股票首次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2014年9月10日上市。 2015年3月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2015年2月8日，赵大春、陈志云、 徐增新等三人6个月的股票限购期均已届满，并且符合公司股权激励计划中的全 部授予条件，公司同意于2015年3月20日授予激励对象赵大春先生20万股的 限制性股票，授予陈志云先生15万股的限制性股票，授予徐增新先生15万股的 限制性股票。公司独立董事就前述授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》。 2015年3月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予共50万股的限制性股票。 2015年3月30日，公司限制性股票二次授予完成并发布《关于限制性股票 授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2015年3月31日上市。 2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意 向106名激励对象办理共560万股限制性股票的解锁事宜。 2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》， 同意向3名激励对象办理共100万股限制性股票的解锁事宜。 2016年9月20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意 向106名激励对象办理共420万股限制性股票的解锁事宜。 2017年4月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同 意向3名激励对象办理共30万股限制性股票的解锁事宜。 2017年9月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于 确认2014年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，同意向 106名激励对象办理共420万股限制性股票的解锁事宜。 二、本次解锁的批准与授权 2017年9月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于 确认2014年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，认为公 司本次激励计划向106名激励对象授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已 经成就，同意向106名激励对象办理解锁事宜。公司独立董事就公司本次解锁相 关事项发表了独立意见，同意公司办理本次解锁相关事宜。 三、本次解锁的条件 根据《股权激励计划》，公司本次解锁必须同时满足以下条件： 1、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。具体考核内容根据《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》执行。 4、公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 12,900万元，且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率不低于10.50%。 此外，锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具日，本次解锁的激励对象2016年度绩效经考核均达到相应的考核要求，中恒电气及激励对象均不存在上述不得解锁的情形。 同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中恒电气2016年度财务 数据进行审计所出具的《审计报告》以及中恒电气2014年度至2015年度的相关 审计报告，中恒电气2016年度归属于公司股东的净利润为不低于12,900万元， 且高于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平。同时，截至2016年12月 31日，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10.50%。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中恒电气和本次解锁的激励对象符合《股权激励计划》规定的本次解锁所必须满足的条件。 四、本次解锁安排 （一）激励对象 首次授予的激励对象为周庆捷、张永浩、孙丹等106名激励对象，该等激励 对象均符合《股权激励计划》关于激励对象范围的规定。 根据公司说明，公司对前述激励对象本次解锁资格及解锁条件进行了审查，认为上述106名激励对象在考核年度内均考核达标，其作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。 （二）解锁数量 根据《股权激励计划》，在符合相应解锁条件的基础上，公司本次解锁可解锁的限制性股票数量为激励对象获授的限制性股票总量的30%。 根据公司《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可 解锁的议案》、公司的说明并经核查，鉴于公司已实施2014年度权益分派方案， 向全体股东每10股送红股2股、转增8股，因此首次授予的限制股票的数量由 700万股变更为1400万股，本次可解锁的限制性股票数量由210万股变为420 万股，符合《股权激励计划》的规定。 （三）解锁时间 根据《股权激励计划》，本次激励计划第三个解锁期为自授予日起36个月后 的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司第五届董事会第十三次会议的相关内容，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2014年8月20日，则本次解锁的起始申请日为首次授予日起36个月后的首个交易日，在此期间，中恒电气和本期解锁的激励对象需要持续满足本法律意见书第三部分所述本次解锁所必须满足的各项条件后方可申请解锁。 五、其他事项 中恒电气本次解锁尚需按照《管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理本次解锁的相关后续手续。 六、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，中恒电气和本次解锁的激励对象符合《股权激励计划》规定的本次解锁所必须满足的条件，本次解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 丁天 负责人： 经办律师： 李鸣 叶远迪 年 月 日