中信建投证券股份有限公司

                                 关于

       杭州中恒电气股份有限公司

2014年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁

                                   之

                      专项核查意见

                         二�一七年九月

                                    释义

    在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

中恒电气、公司         指   杭州中恒电气股份有限公司

中信建投、保荐机构     指   中信建投证券股份有限公司

限制性股票             指   公司按照股权激励计划规定的条件，授予激励对象一定

                             数量的中恒电气股票

激励对象               指   依据股权激励计划获授限制性股票的人员

解锁                   指   股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的

                             限制性股票解除锁定

授予日                 至   公司向激励对象授予限制性股票的日期

《股权激励计划》       指   《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计

                             划（草案）》

公司法                 指   《中华人民共和国公司法》

证券法                 指   《中华人民共和国证券法》

管理办法               指   《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

    经中国证监会出具的《关于核准杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]955号）核准，中恒电气向7名特定对象非公开发行人民币普通股40,322,580股（A股），非公开发行新增股票于2016年9月20日挂牌上市。中信建投作为中恒电气非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，根据中恒电气所提供资料及其依法律规定公开披露的信息，对本次中恒电气2014年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁事宜出具本专项核查意见，详情如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2014年5月13日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议

 及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年限制性股票激励计划（草案）基本无修订。公司于2014年6月26日获悉中国证监会对公司报送的草案确认无异议后，于次日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上进行了公告。

    3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》。

    4、2014年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等以上3名董事、高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。

    除上述 3人暂缓授予以外，首次授予激励对象共106人，涉及限制性股票共

700万股。

    5、2014年9月6日，公司限制性股票首次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2014年9月10日上市。

    6、2015年3月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予共50万股的限制性股票。

    7、2015年3月30日，公司限制性股票二次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2015年3月31日上市。

    8、2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共560万股限制性股票的解锁事宜。

    9、2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意向3名激励对象办理共40万股限制性股票的解锁事宜。

    10、2016年9月20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共420万股限制性股票的解锁事宜。

    11、2017年4月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意向3名激励对象办理共30万股限制性股票的解锁事宜。

    12、2017年9月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共420万股限制性股票的解锁事宜。

    二、限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件满足的情况

    （一）限制性股票第三个解锁期已届满

    根据《股权激励计划》，自2014年8月20日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。

    首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

    截至2017年9月21日，公司2014年股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已届满，符合解锁条件。

    （二）解锁条件达成情况说明

   激励计划中设定的第三个解锁期解锁条件          是否达到解锁条件的说明

 1、公司须未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，满足解锁条件。

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

 计报告；

 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国

 证监会予以行政处罚；

 （3）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象须未发生如下任一情形：        激励对象未发生前述情形，满足解锁条

 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣  件。

 布为不适当人选的；

 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国

 证监会予以行政处罚的；

 （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的

 不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

 的。

 3、第三次解锁时公司须满足以下业绩条件：  公司2016年度财务报告已经瑞华会计师

 2016年的净利润不低于12,900万元，且截至  事务所审计并出具了标准无保留的审计

 2016年12月31日归属于公司普通股股东的  意见。经审计确认，公司2016年度实现

 加权平均净资产收益率不低于10.5%；上述净  归属于上市公司股东的扣除非经常性损

 利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和  益的净利润为14,246万元，截至2016年12

 未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果  月31日归属于公司普通股股东的扣除非

 公司当年发生公开发行或非公开发行等再融  经常性损益后的加权平均净资产收益率

 资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不  为11.31%（已扣除公司2016年非公开发

 计入当年净利润净增加额和净资产的计算。   行股票增加的净资产及对应的净利润额

                                            的影响），上述指标均满足解锁条件。

 4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性  2016年度，公司106名激励对象绩效考核

 股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考  均合格，满足解锁条件。

 核要求。

    综上所述，中信建投认为公司2014年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经达成。

    三、公司2014年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

                            获授限制性  占授予限制性  本期可解锁   剩余未解锁

序号    职务      姓名      股票数量   股票总量的比  数量（万股） 数量（万股）

                             （万股）1     例（%）

 1     董事     周庆捷        40          2.86           12           0

 2   董事、副     孙丹         30          2.14           9            0

       总经理

 3   董事（离    张永浩        30          2.14           9            0

        任）

 4   核心（骨干）技术（业     1300         92.86          390           0

        务）人员（103人）

           合计                1400          100          420           0

    注1：公司实施2014年度权益分派方案，每10股送红股2股、转增8股后首次授予限制性股票由700万股变更为1,400万股。

    四、核查结论性意见

    综上所述，中信建投认为：本次中恒电气2014年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期已经满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《股权激励计划》等相关规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司 2014 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁之专项核查意见》之盖章页）

     保荐代表人：________________        _________________

                        赵小敏                      孙琦

                                                      中信建投证券股份有限公司

                                                            年       月     日