华泰联合证券有限责任公司

                    关于广州珠江钢琴集团股份有限公司

              使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对珠江钢琴使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、集团公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,861,787股，珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年 8月 4 日出具《2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。其中：增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目及珠江乐器云服务平台建设项目分别由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、全资子公司广州珠江钢琴文化教      育投资有限公司来及控股子公司广东琴趣网络科技有限公司（以下简称“子公司”）来实施运作，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，集团公司、上述子公司分别与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

           本次非公开发行股票募集资金投资项目及存储金额如下：

     银行名称                账号           存储金额   用于募投项目名称       实施主体

中国民生银行股份有                                      广州文化产业创新广州珠江钢琴集团

                     602888107              25,800万元

限公司广州分行                                           创业孵化园项目    股份有限公司

中国农业银行股份有                                      增城国家文化产业广州珠江恺撒堡钢

                     44036001040014140      62,900万元

限公司广州北秀支行                                       基地项目（二期）  琴有限公司

中国建设银行股份有                                      全国文化艺术教育广州珠江钢琴文化

                     44050146080100000383   10,200万元

限公司广州荔湾支行                                       中心建设项目       教育投资有限公司

广州银行股份有限公                                      珠江乐器云服务平广东琴趣网络科技

                     800257397802016        1,100万元

司番禺支行                                               台建设项目         有限公司

           2、募集资金暂时闲置原因

           鉴于募集资金投资项目为逐步实施，资金根据项目进展分批支付，因此未来一定时间内存在部分募集资金将会暂时闲置；此外，集团公司已以自有资金先行投入部分项目的建设，而先投入自有资金与募集资金的置换尚需办理有关手续，在手续办妥前该资金也暂时闲置。集团公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。

           二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

           为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等，以增加公司收益。具体情况如下：1、现金管理的投资产品品种：集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）商业银行发行的“保本型”理财产品且产品发行主体提供保本承诺。拟投资的产品须符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    2、现金管理额度：集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 8

亿元进行现金管理，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度

及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。集团公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，集团公司应当及时报交易所备案并公告。

       公司名称             类型                      投资额度

广州珠江钢琴集团股份    母公司     拟使用不超过25,000万元（含）的募集资金进

有限公司                              行现金管理

广州珠江恺撒堡钢琴有  全资子公司  拟使用不超过43,900万元（含）的募集资金进

限公司                                行现金管理

广州珠江钢琴文化教育  全资子公司  拟使用不超过10,000万元（含）的募集资金进

投资有限公司                          行现金管理

广东琴趣网络科技有限  控股子公司  拟使用不超过1,100万元（含）的募集资金进

公司                                  行现金管理

                合计                 不超过8亿元的募集资金

    3、审批权限：根据集团公司《章程》及《委托理财管理制度》的规定，本次事项需提交集团公司股东大会审议。

    4、决议有效期：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。

    5、资金来源：为集团公司及子公司暂时闲置募集资金。本次现金管理事项不构成关联交易。

    6、实施方式：上述事项经股东大会审批之后，集团公司董事会授权董事长、财务负责人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管银行短期理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    针对投资风险，上述投资应严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，集团公司拟采取的以下措施：

    1、集团公司将严格遵守审慎投资原则，投资的理财产品为“保本型”理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）关于风险投资所涉及的品种，风险可控；

    2、集团公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响集团公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

    3、集团公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、集团公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

    四、对集团公司的影响

    集团公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合集团公司及全体股东的利益。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：珠江钢琴及子公司使用部分闲置资金进行现金管理事项已经集团公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，集团公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害集团公司及全体股东利益的情形。综上，华泰联合证券同意珠江钢琴及子公司使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                       张宁湘                              李秋雨

                                                     华泰联合证券有限责任公司

                                                               2017年9月13日