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                      北京市康达律师事务所关于

                       湖南中科电气股份有限公司

             2017年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                       康达股会字[2017]第0488号

致：湖南中科电气股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南中科电气股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2017年8月19日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年9月13日下午

14:30 在湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园公司办公楼会议室召

开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长余新女士主持。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月 13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月12日下午15：00至2017年9月13日下午15：00期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共8名，代表8名股东。均为2017年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份100,176,016股，占公司有表决权股份总数的19.3388%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东及股东代理人共12名，代表12名股东，代表公司有表决权的股份数100,230,116股，占公司有表决权股份总数的19.3492%

    经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    （一）《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》；

    （二）《关于拟定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；

    （三）《关于拟定第四届监事会监事薪酬标准的议案》。

    以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第二次会议或第四届监事会第二次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者进行了单独计票。

    现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项议案均获得有效通过。

    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平                         经办律师：鲍卉芳

                                                                  周群

                                                         2017年9月13日