北京市盈科律师事务所

         关于厦门安妮股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

   调整及授予限制性股票相关事项的

                     法律意见书

                   二�一七年九月

                北京市盈科律师事务所

         北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层

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                         北京市盈科律师事务所

                      关于厦门安妮股份有限公司

               2017年股票期权与限制性股票激励计划

                  调整及授予限制性股票相关事项的

                                 法律意见书

致：厦门安妮股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”）的委托，担任安妮股份实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安妮股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司本激励计划本次调整（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3. 本法律意见书仅对本次调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对公

司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安妮股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    4. 本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整及授予所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整及授予所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为实施本次调整及授予之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所现为安妮股份本次调整及授予出具法律意见如下：

    一、关于本次调整及授予的批准与授权

    1、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

    2、2017年9月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股

票数量的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授

予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确肯定的独立意见。

    3、2017年9月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股

票数量的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授

予限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本次调整及授予已取得本阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次调整事项

    根据公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

    鉴于本激励计划限制性股票激励对象中 1 名激励对象单立岩因个人原因自

愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》，同意对本激励计划中的限制性股票的激励对象及授予股份数量进行相应调整，授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票总数由225万股调整为224万股。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的对象

    2017年9月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股

票数量的议案》，同意对本激励计划中的限制性股票的激励对象及授予股份数量进行相应调整，授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票总数由225万股调整为224万股；审议通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向调整后的12名激励对象授予224万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次授予的对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    2017年9月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于

调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票

数量的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予

限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会认为，本次授予的对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，本次授予的对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的授予日

    2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2017年9月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议

案》，确定本次限制性股票的授予日为2017年9月5日。公司独立董事对上述事

项发表了独立意见，同意公司本次授予的授予日为2017年9月5日。

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，且激励对象不得在在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    根据公司提供的材料及说明，公司于2017年8月24日公告了2017年半年

度报告及摘要。根据《激励计划（草案）》，公司定期报告公告前三十日不计入公司股东大会审议通过本激励计划后60日期限之内，因此本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得授予限制性股票的期间。本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）