厦门安妮股份有限公司独立董事

 关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司董事会发出的第四届董事会十一次会议的相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第四届董事会第十一次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、关于调整《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励

对象及授予股票数量的独立意见

    公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对

象及授予股票数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励对象调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，我们一致同意公司对于《2017年股票期限与限制性股票激励计划》限

制性股票激励对象及授予股票数量的调整。

    二、关于《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》向激励对象授予限制

性股票的独立意见

    1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票的条件。

    2、公司本次限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

    5、公司对各激励对象限制性股票的授予安排、解禁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议议案时，1位关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票授予日为2017年9月5日，并同

意向符合授予条件的12名激励对象授予限制性股票224万股。

    （以下为签署页，无正文）

（本页为《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见签署页，无正文）

独立董事签字：

涂连东                                           刘世平

刘晓海

                                                                年    月    日