北京市海润律师事务所

               关于汕头万顺包装材料股份有限公司

           2017年第三次临时股东大会的法律意见书

致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司 2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司于2017年8月15日在中国证监会指定信息披露网站

刊登了关于召开本次股东大会的通知，定于2017年8月30日召开本次股东大会。

因公司2017年8月23日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议对本次股东

大会审议事项进行了调整，并审议通过了《关于公司2017年第三次临时股东大

会延期召开并取消部分议案的议案》，因此本次股东大会由2017年8月30日延

期至2017年9月1日召开。

    2017年8月23日，董事会收到公司控股股东、实际控制人杜成城先生的书

面提议，提议将公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《

 摘要及全文》、《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》作为临时提案提交2017第三次临时股东大会。2017年8月24日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登关于2017年第三次临时股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知。

    本次股东大会现场会议于2017年9月1日15：00在公司会议室如期召开，

会议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会的网络投票时间：2017年8月31日-2017年9月1日。（1）

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年9月1日上午9：30-11：

30，下午 13：00-15：00。（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间：2017

年8月31日下午15：00至2017年9月1日下午15：00的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份 229,143,751

股，占公司总股本439,664,781股的52.1178%。公司部分董事、监事、高级管

理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共1人，代表股份13,500股，占公司总股本的0.0031%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计4人，代表公司股份229,157,251

股，占公司总股本的52.1209%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东

及授权代表共计2人，代表公司股份20,013,500股，占公司总股本的4.5520%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《
 
  摘要及全文》； 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》； 3、《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。 本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知中列明的提案一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对会议通知以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，议案1、2、3对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票，关联股东蔡懿然、周前文回避表决。 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下： 1、《
  
   摘要及全文》； 总表决情况：同意 229,157,251股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意20,013,500股，占出席会议中小股东所持股份 的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》； 总表决情况：同意 229,157,251股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意20,013,500股，占出席会议中小股东所持股份 的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 3、《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。 总表决情况：同意 229,157,251股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意20,013,500股，占出席会议中小股东所持股份 的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 朱玉栓： 冯 玫： 张 巍： 二一七年九月一日