中信建投证券股份有限公司

               关于广东盛路通信科技股份有限公司

       重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）2014年发行股份及支付现金购买深圳市合正汽车电子有限公司100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对盛路通信本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】723 号”文《关于核准广东

盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，盛路通信向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份29,664,325股及支付现金收购其合计持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权。同时公司向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司发行 7,619,047股股份募集配套资金159,999,987.00元。上述股份已于2014年9月5日在深圳证券交易所中小企业板上市,本次非公开发行完成后，公司总股本由132,798,558股增加至170,081,930股。

    2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度

利润分配方案的议案》，以2014年12月31日的总股本170,081,930股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币0.1元（含税）现金红利，同时以资本公积金转

增股本，向全体股东每10股转增12股。公司2014年度权益分配于2015年6

月10日实施完毕。本次权益分派实施完成后，公司总股本由170,081,930股增加

至374,180,246股，合正电子45名自然人合计持有股份由29,664,325股增加至

65,261,515股。

      根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2487 号”文《关于核准广

 东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，盛路通信向杨振锋、孙小航等34名自然人发行股份53,612,605股及支

 付现金收购其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）100%股权。同时公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企 业（有限合伙）发行20,507,302股股份募集配套资金266,799,999.02元。上述股 份已于2015年12月31日在深圳证券交易所中小企业板上市,本次非公开发行完 成后，公司总股本由374,180,246股增加至448,300,153股。

    2017年5月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度

利润分配方案的议案》，以2016年12月31日末公司总股本448,300,153股为基

数，向全体股东每10股转增7股，每10股派发人民币0.5元（含税）现金红利。

公司2016年度权益分配于2017年6月9日实施完毕。本次权益分派实施完成后，

公司总股本由448,300,153股增加至762,110,260股，合正电子45名自然人合计

持有股份由65,261,515股增加至110,944,576股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为762,110,260股，其中有限售条件

股份为434,446,065股，无限售条件流通股份为327,664,195股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       （一）关于股份锁定期的承诺

    1、发行股份购买资产

    交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36

个月内不得转让。

    2、配套融资

    根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司承诺：自盛路通信本次非公开发行的股票上市之日（2014年9月5日）起12个月内不得转让。

    （二）业绩承诺及补偿安排

    1、利润承诺

    补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

序号             项目                                  金额

 1   2014年承诺扣非后的净利润                    4,800.00万元

 2   2015年承诺扣非后的净利润                    6,000.00万元

序号             项目                                  金额

 3   2016年承诺扣非后的净利润                    7,500.00万元

    补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

    2、2014年~2016年的对价调整机制

    公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润

承诺完成情况进行对价调整：

    （1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算

    ①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润

未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金

额如下：

    当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润

    公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通

知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内

以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

    ②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润

不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

    当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。

    在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱

回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

    （2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算

    ①2014年~2016年奖励金额的确定

    若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累

计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金

额如下：

    奖励金额=（合正电子 2014 年~2016 年累计完成扣非后的净利润－2014年

~2016 年累计承诺扣非后的净利润）÷2014 年~2016 年累计承诺扣非后的净利润

×48,000万元。

    上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。

    ②奖励金额的结算

    2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累

计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

    A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交

易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

    B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交

易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：

    a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作

日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

    b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支

付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工

作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。

公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次

性支付给补偿义务人。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市合正汽车电子有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

                                                                          单位：万元

      期间          承诺金额      盈利预测金额      实现金额         完成率

   2014年度        4,800.00          4,785.28         4,972.46         103.91%

   2015年度        6,000.00          5,999.15         8,055.41         134.28%

   2016年度        7,500.00          7,480.36         7,587.48         101.43%

    具体内容详见公司分别于2015年4月28日、2016年4月22日和2017年4

月28日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于广东盛路通信科技股份有限公司2014年度重大资产重组购买资产

盈利预测实现情况的专项核查报告》（信会师报字[2015]第410317号）、《关于

广东盛路通信科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽

车电子有限公司 100%股权）盈利预测实现情况的专项核查报告》（信会师报字

[2016]第410404号）、《关于广东盛路通信科技股份有限公司2016年度重大资产

重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专

项核查报告》（信会师报字[2017]第ZC10483号）。

    （三）其他承诺的履行情况

      除上述承诺外，合正电子罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君等45名自然人

 还作出如下承诺：

      1、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺

      为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易 的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺 的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：

      “根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的

 股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、

 2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。

      在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：

      （1）若合正电子 2014 年~2016 年累计完成扣非后的净利润超过 2014年

 ~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对

 合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：

           项目                                  利润承诺金额

2017年~2023年承诺累计净利润    48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润

                               +2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额

      （2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利

 润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。

      （3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未

 达到2017年~2023年利润承诺水平，则：

      ①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额

      2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的

 净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子

 2017年~2023年累计完成的净利润。

      ②2017年~2023年补偿金额的结算与实施

      罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工

 作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。

      ③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。

      ④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023

 年利润补偿义务提前结束。”

      2、任职期限、竞业禁止承诺

      （1）关于任职期限承诺

      罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。

      （2）关于竞业禁止的承诺

      合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。

      3、关于向合正电子提供财务资助

      根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信 向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子

 提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的

 财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。

      4、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

      盛路通信、合正电子及本次重组交易对方罗剑平等45名自然人就本次重组

 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均己履行承诺。

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次申请解除限售的股份上市流通日期为2017年9月6日（星期三）；

      2、本次申请解除限售的数量为110,944,576股，占公司股份总数的14.56%；

      3、本次申请解除限售的股东共计45位；

      4、本次申请解除限售的45位股东中，郭依勤先生担任公司董事和高级管理

 人员职务；

      5、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

                                                                           单位：股

序号  限售股份持有人    解禁前持有         本次上市流通股份   本次实际可上市流

            名称        限售股份数量(股)      数量（股）         通数量（股）

 1        罗剑平          43,911,864           43,911,864          43,911,864

 2        郭依勤          49,913,843           43,179,961          43,179,961

 3        吴忠炜          11,094,455           11,094,455          11,094,455

 4        颜悌君           4,437,784            4,437,784           4,437,784

 5         石伟             907,657              907,657            907,657

 6        蔡志武            782,270              782,270            782,270

 7         李应             665,118              665,118             665,118

 8        郑定军            625,814              625,814            625,814

 9         杨林             625,814              625,814            625,814

 10       何蔚明            625,814              625,814            625,814

 11       王道明            469,363              469,363            469,363

 12       林承祺            469,363              469,363            469,363

 13       彭宝林            469,363              469,363            469,363

 14       李进华            234,682              234,682            234,682

 15       陈志刚            234,682              234,682            234,682

  16       朱利娣            234,682              234,682            234,682

  17       苏达武            234,682              234,682            234,682

  18       康赛东            125,200              125,200            125,200

  19        邵凯             125,200              125,200            125,200

  20        刘华             125,200              125,200            125,200

  21       林金周            93,949               93,949              93,949

  22       苏晓琼            93,949               93,949              93,949

  23        郑飞             93,949               93,949              93,949

  24       卜运玲            86,462               86,462              86,462

  25       熊艳华            86,462               86,462              86,462

  26        张俊             78,225               78,225              78,225

  27       龚建国            78,225               78,225              78,225

  28       黄海军            78,225               78,225              78,225

  29       许小兵            56,515               56,515              56,515

  30        何变             56,515               56,515              56,515

  31       马前进            46,974               46,974              46,974

  32       谢文岳            46,974               46,974              46,974

  33       钟礼成            46,974               46,974              46,974

  34       王兴旺            46,974               46,974              46,974

  35       陈庆明            39,114               39,114              39,114

  36       梅云峰            39,114               39,114              39,114

  37       王志敏            39,114               39,114              39,114

  38       熊彩云            39,112               39,112              39,112

  39       严俊雄            31,255               31,255              31,255

  40        陈瑜             31,255               31,255              31,255

  41       鄢凯荣            31,255               31,255              31,255

  42        李帅             31,255               31,255              31,255

  43        官灵             31,254               31,254              31,254

  44       李银华            31,254               31,254              31,254

  45       刘春杰            31,254               31,254              31,254

          合计              117,678,458           110,944,576        110,944,576

 注：截止本核查意见出具日，罗剑平持有的本公司股份37,400,000股处于质押状态；郭依勤持有的本公司股

份44,302,000股处于质押状态；吴忠炜持有的本公司股份6,800,000股处于质押状态；颜悌君持有的本公司

 股份2,890,000股处于质押状态。

        4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

 股份性质         股份变动前          本次股份变动（股）          股份变动后

              股份（股）    比例       增加         减少      股份（股）     比例

一、有限售条   434,446,065   57.01%                110,944,576   323,501,489    42.45%

件流通股

二、无限售条   327,664,195   42.99%   110,944,576                438,608,771    57.55%

件流通股

三、总股本   762,110,260    100%                               762,110,260    100%

     四、独立财务顾问核查意见

     经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：

     1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。

     2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

     3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

     4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待盛路通信履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    财务顾问主办人签名：

                                   王万里                      李林

                                                        中信建投证券股份有限公司

                                                                年    月    日