证券代码：002437            证券简称：誉衡药业          公告编号：2017-097

                      哈尔滨誉衡药业股份有限公司

                 第三届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年8月15日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以

短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第四十五次会议的通知》及相关议案。

    2017年8月25日，第三届董事会第四十五次会议以现场会议方式召开。本

次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合

《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号―半年度报告的内容与格式》的相关规定，公司编制了2017年半年度报告全文及摘要。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2017年半年度报告摘要》

及《2017年半年度报告》。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议并通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名朱吉满先生、王东绪先生、杨红冰先生、李国春先生、刁秀强先生、刘月寅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。董事任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。

                                      第1页

    本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，股东大会将采取累

积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。

    以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    三、审议并通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经誉衡集团提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名郭云沛先生、Liu,JamesXiaodong先生、王瑞华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王瑞华先生为会计专业人员。董事任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    第四届董事会独立董事候选人简历详见附件二。

    本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，独立董事候选人的

任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2017年第五次临时股东大会，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分别、逐项表决。

    四、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

    本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关政策文件，结合公司主营业务的性质，对政府补助的会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

    具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议并通过了《关于变更注册资本及修订

 的议案》。

    同意公司对注册资本及《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：序号                 修订前                               修订后

       第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

  1    219,829.035万元。                    219,812.295万元。

  2    第十九条公司股份总数为 219,829.035  第十九条公司股份总数为219,812.295万

                                      第2页

       万股，均为人民币普通股。            股，均为人民币普通股。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程

（2017年8月）》。

    该议案尚须提交至公司2017年第五次临时股东大会审议、批准。

    六、审议并通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2017年第五次临时股东大

会的通知》。

    表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

                                                  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

                                                                     董事会

                                                       二�一七年八月二十六日

    报备文件：

    1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

    2、《公司章程》（2017年8月修订）

                                      第3页

    附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历

    1、朱吉满先生，出生于1964年4月，EMBA，无境外永久居留权。曾任公

司总经理；现任公司董事长、蒲公英董事、誉衡投资董事长、誉衡基因董事、娜丝宝执行董事、誉衡集团董事、誉衡国际执行董事、健康科技董事、BrightVision董事、ChinaGloria董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、佰美基因董事、朱李叶董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、铨康有限公司、CenturyGainDevelopmentLimited、CampbellHoldingsLimited、ComfortTradeLimited、GLORIAHOLDINGS(HONGKONG)CO.,LIMITED、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事。

    朱吉满先生直接持有公司0.45%股份，并通过信托计划持有公司1.53%股份，

此外，朱吉满先生分别持有公司控股股东誉衡集团（直接并通过其控制的信托计划合计持有公司 43.08%股份）及一致行动人 YU HENG INTERNATIONALINVESTMENTS CORPORATION（直接持有公司 19.54%股份）、ORIENTALKEYSTONE INVESTMENT LIMITED（直接持有公司 1.95%股份）68.44%、52.00%、52.00%股权，为公司的实际控制人。朱吉满先生与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人 YU  HENG INTERNATIONAL  INVESTMENTSCORPORATION、实际控制人白莉惠女士（与朱吉满先生为夫妻关系）为关联方，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱吉满先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    2、王东绪先生，出生于1963年1月，EMBA，无境外永久居留权。曾任山

东誉衡执行董事；现任公司副董事长、誉衡集团董事兼总经理、健康科技董事、BrightCareer董事、美迪康信董事、安博医药执行董事兼总经理、蒲公英董事、                                      第4页

誉衡香港执行董事、宁波瑞康昌乐投资管理有限公司执行董事兼经理。

    王东绪先生直接持有公司0.42%股份，并分别持有公司控股股东哈尔滨誉衡

集团有限公司（直接并通过其控制的信托计划合计持有公司 43.08%股份）及一

致行动人YUHENGINTERNATIONALINVESTMENTSCORPORATION（直接

持有公司19.54%股份）、ORIENTALKEYSTONEINVESTMENTLIMITED（直

接持有公司1.95%股份）9.59%、10.00%、10.00%股权。王东绪先生与公司控股

股东誉衡集团及其一致行动人 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS

CORPORATION 为关联方，与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王东绪先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    3、杨红冰先生，出生于1968年6月，EMBA，无境外永久居留权。曾任公

司副总经理、营销中心总经理、普德康利执行董事兼经理、誉衡金服董事长、誉金所执行董事、誉衡保理执行董事、誉衡基石执行董事；现任公司董事、总经理、北京分公司负责人、誉衡嘉孕董事长、蒲公英董事、誉衡投资董事兼总经理、宁波柏久长青投资管理有限公司执行董事兼经理、仁东医检所执行董事、普德康利董事、誉衡贸易执行董事、誉衡北京执行董事兼经理。

    杨红冰先生直接持有公司0.89%股份，并持有公司控股股东誉衡集团（直接

并通过其控制的信托计划合计持有公司43.08%股份）2.80%股权。杨红冰先生与

其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责                                      第5页

或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨红冰先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    4、李国春先生，出生于1972年2月，中国国籍，毕业于美国密苏里大学，

遗传学博士。曾就职于美国加州大学圣地亚哥分校，担任博士后研究员；美国诺华制药主任研究员。2015年5月加入公司后，曾任研发中心生物制药高级总监，2017年1月起担任研发中心负责人；现任公司董事、副总经理。

    李国春先生未持有公司股票。李国春先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李国春先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    5、刁秀强先生，出生于1977年9月，硕士研究生，EMBA在读，无境外

永久居留权。曾任职于华润双鹤股份有限公司、威可多男装。现任公司董事、财务总监、誉衡投资董事。

    刁秀强先生直接持有公司股票360,936股。刁秀强先生与持有公司百分之五

以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刁秀强先生不属于“失信被                                      第6页

执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    6、刘月寅女士，出生于1986年3月，中国国籍，无境外居留权，毕业于南

开大学，硕士学历。2010年6月至2013年8月，任职于北汽福田汽车股份有限

公司；2013年9月至2014年9月，任公司证券事务助理；2014年9月-2017年

5月，任公司证券事务代表。2017年5月至今任公司董事会秘书、董事。

    刘月寅女士直接持有公司股票38,475股。刘月寅女士与持有公司百分之五

以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘月寅女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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    附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

    1、郭云沛先生，出生于1947年7月，大专学历，无境外永久居留权。曾任

中国医药报社副总编、卓信医学传媒集团执行总裁；现任中国医药企业管理协会会长、公司独立董事、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、亚宝药业集团股份有限公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事、天士力医药集团股份有限公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、江苏柯菲平医药股份有限公司董事、四川科伦药业股份有限公司监事。

    郭云沛先生未持有公司股票。郭云沛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，郭云沛先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。郭云沛先生已取得中国证券监督委员会认可的独立董事资格证书。

    2、Liu,JamesXiaodong先生，出生于1960年2月，博士学历，美国国籍。

曾任上海证券交易所副总经理；现任公司独立董事、浦发硅谷银行有限公司独立董事、上海赛领资本管理有限公司董事长、赛领资本管理有限公司董事兼总经理。

    Liu,JamesXiaodong先生未持有公司股票。Liu,JamesXiaodong先生与持有

公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，Liu,JamesXiaodong先生不

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属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

Liu,JamesXiaodong先生已取得中国证券监督委员会认可的独立董事资格证书。

    3、王瑞华先生，出生于1962年1月，会计学博士学历，无境外永久居留权。

现任公司独立董事、中央财经大学商学院教授、博士生导师、北京中科三环高技术股份有限公司独立董事。

    王瑞华先生未持有公司股票。王瑞华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王瑞华先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王瑞华先生已取得中国证券监督委员会认可的独立董事资格证书。

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