西南证券股份有限公司

            关于山东国瓷功能材料股份有限公司

                      2017年半年度跟踪报告

保荐机构名称：西南证券股份有限公司     被保荐机构简称：国瓷材料

保荐代表人姓名：向君                    联系电话：0755-83288923

保荐代表人姓名：童星                    联系电话：010-57631106

一、保荐工作概述

                    项目                                  工作内容

1．公司信息披露审阅情况

 （1）是否及时审阅公司信息披露文件      是

 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数  0次

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包

括但不限于防止关联方占用公司资源的制

                                              是

度、募集资金管理制度、内控制度、内部审

计制度、关联交易制度）

 （2）公司是否有效执行相关规章制度      是

3．募集资金监督情况

 （1）查询公司募集资金专户次数           1次

 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披

                                              是

露文件一致

4．公司治理督导情况

 （1）列席公司股东大会次数                1次

 （2）列席公司董事会次数                  1次

 （3）列席公司监事会次数                  1次

5．现场检查情况

 （1）现场检查次数                         1次

 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况无

6．发表独立意见情况

 （1）发表独立意见次数                    8次

 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见  不适用

7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）

 （1）向本所报告的次数                    0次

 （2）报告事项的主要内容                  不适用

 （3）报告事项的进展或者整改情况         不适用

8．关注职责的履行情况

 （1）是否存在需要关注的事项             无

 （2）关注事项的主要内容                  不适用

 （3）关注事项的进展或者整改情况         不适用

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10．对上市公司培训情况

 （1）培训次数                              0次

 （2）培训日期                              不适用

 （3）培训的主要内容                       不适用

 11．其他需要说明的保荐工作情况          因历时较长，公司2016年发行股

                                              份购买资产改为现金收购

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

           事项                   存在的问题               采取的措施

1．信息披露                无                        不适用

2．公司内部制度的建立和无                        不适用

执行

3．“三会”运作            无                        不适用

4．控股股东及实际控制人无                        不适用

变动

5．募集资金存放及使用    无                        不适用

6．关联交易                无                        不适用

7．对外担保                无                        不适用

8．收购、出售资产         无                        不适用

9．其他业务类别重要事项

  （包括对外投资、风险投

                             无                        不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无                        不适用

况

11．其他（包括经营环境、高纯超细氧化铝在蓝宝

业务发展、财务状况、管理

                             石等应用方面市场发生  持续关注

状况、核心技术等方面的重

                             了较大的变化

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                       是否履  未履行承诺的原

                公司及股东承诺事项

                                                       行承诺   因及解决措施

上市前，公司或持有公司股份 5%以上(含5%)的股东：

一、避免同业竞争的承诺                               是      不适用

为了避免未来可能发生的同业竞争,公司7个上市前法人

股东承诺:本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在

中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与山

东国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业上构成

任何竞争关系的业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料

股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济

组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、

经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企

业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份有限公司

承担相应的经济赔偿责任。

二、关于关联交易的承诺本公司

 7 个上市前法人股东就与本公司的关联交易作出如下承

诺："（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发行人之

间发生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方

将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》

和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。

关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，

交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价

格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商

品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，

以保证交易价格公允。

本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺：

"（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生

关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格

按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关

联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联

交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易

价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可

资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或

劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保

证交易价格公允。"

三、缴纳社会保险及住房公积金的承诺

公司7个上市前法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷功

能材料股份有限公司被其主管机关要求为其员工补缴社

会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司所持山东国

瓷功能材料股份有限公司股权比例相应承担该部分补缴

的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷功能材料

股份有限公司不因此遭受任何损失。

公司实际控制人张曦：

一、关于避免同业竞争的承诺

本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以任何方

式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在

商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材

料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益

的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机

构、经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的其他

企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以

任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、

租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或是      不适用

其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与

国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务

活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料

构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要

求，本人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将

其在与国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全

部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情

形。

二、不向认购对象提供财务资助或者补偿的承诺

本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定

的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，

以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海

证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资

助或者补偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责

任。

三、不存在一致行动关系的承诺

本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实

施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权

利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本

人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本

人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股

东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。

本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

四、不减持公司股票的承诺

本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在

减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准

日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在

减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减

持，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律

责任。

五、股份锁定的承诺

本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新增股份

上市首日起三十六个月内不进行转让。若该锁定期与监管

机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管

意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料

在锁定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得的新

增股份亦同样遵守上述限售期约定。

公司承诺：

一、不向认购对象提供财务资助或者补偿的承诺

本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规

之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之

规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对

象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提

                                                       是      不适用

供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相

应的法律责任。

二、不存在结构化融资的承诺

国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金

或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产

品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。本

公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

新余赛瑞祥投资管理有限公司和东营奥远工贸有限责任

公司：

本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签

订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料

数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行

                                                       是      不适用

为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公

司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料

其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动

的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律

责任。

四、其他事项

               报告事项                                 说明

1．保荐代表人变更及其理由            因原保荐代表人工作变动，保荐代表人李

                                         高超变更为赵炜、后变更为向君

2．报告期内中国证监会和本所对保荐  2017年5月15日，因河南大有能源股份

机构或者其保荐的公司采取监管措施  有限公司2012年非公开发行股票项目，

的事项及整改情况                      保荐机构收到中国证监会《行政处罚决定

                                         书》（[2017]46号）。

                                         2017年5月17日，因鞍重股份2016年

                                         重大资产重组项目，保荐机构收到中国证

                                         监会《行政处罚决定书》（[2017]54号）。

                                         上述处罚为责令改正，给予警告，没收公

                                         司违法所得并予以罚款，对相关责任人予

                                         以警告、罚款。

                                         针对上述情况，保荐机构认真吸取教训，

                                         以此为戒，查漏补缺，全面加强保荐业务

                                         和财务顾问业务的管理，通过使用投行项

                                         目风险实时预警大数据平台对项目进行

                                         持续分析预警，加强持续督导工作风险管

                                         控能力，在开展业务过程中严格遵循勤

                                         勉、尽责、审慎、合规的原则，全面提高

                                         内部控制和风险管理水平。

3．其他需要报告的重大事项            无

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签署页）

    保荐代表人

    签名：向君 _____________       2017年  8月 15日

           童星 _____________       2017年  8月 15日

                                                           西南证券股份有限公司

                                                               2017年 8月 15日