万科企业股份有限公司

               关于购买广信房产资产包项目的进展公告

              证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

                               公告编号：〈万〉2017-073

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特别提示：

   1、本次交易标的广东省信托房产开发公司（以下简称“广信房产”）、广东国际信托投资公司广州房地产分公司（以下简称“广州分公司”）100%投资权益属于广东国际信托投资公司（以下简称“广东国投”）破产财产，广信房产、广州分公司部分用地历史久远，涉及的问题较为复杂，不排除可能出现土地规划条件变更等影响广信房产、广州分公司未来经营的情况，公司将积极与有关主管机关、债权人、小业主等主体就本次交易标的涉及的历史遗留问题进行沟通，最大程度的减小交易标的历史遗留问题给公司带来的不利影响。

    2、本公司计划引入合作方共同开发，正在与竞拍前已承诺投资的合作伙伴讨论合作细节，并根据董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜，合作达成后本公司于广东省信托房产开发公司和广东国际信托投资公司广州房地产分公司中拥有的权益比例将发生变更。

    为了扩大土地储备、稳固与提升公司在核心城市的市场地位，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于参与广信房产资产包竞买的议案》，同意公司参与竞买广东国投下属公司投资权益及相关债权（以下简称“广信房产资产包”）。2017年6月29日，公司下属企业广州市万科房地产有限公司（以下简称“广州万科”）的全资子公司广州市万溪房地产有限公司（以下简称“广州万溪”）通过现场公开拍卖竞得广信房产资产包，成交价为人民币551亿元。该项目将与相关合作方联合开发，公司正与竞拍前已有联合投资承诺之合作方进一步落实共同开发事宜，并根据董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜。具体详见公司于2017年6月30日披露的《关于竞得广信房产资产包项目的公告》。

    2017年7月4日晚间，广州万溪、广州万科与广东国际信托投资公司破产清算组签署了《对广东省信托房产开发公司100%投资权益和债权以及对广东国际信托投资公司广州房地产分公司100%投资权益转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。现将广州万溪本次收购广信房产资产包（以下简称“本次交易”）的具体情况公告如下：

    一、交易双方的基本情况

    1．广州市万溪房地产有限公司

    成立日期：2012年7月30日

    住所：广州市天河区高唐新建区天慧路创业孵化中心05栋A431房

    注册资本：3000万人民币

    法定代表人：唐激杨

    经营范围：房地产开发经营

    股东：广州市万科房地产有限公司

    截至2016年12月31日，广州万溪的资产总额为人民币81,102.68万元，负债总额为人民币68,238.26万元，净资产为人民币12,864.42万元；2016年，广州万溪营业收入69,515.32万元，净利润为人民币9,115.60万元。截至2017年3月31日，广州万溪的资产总额为人民币80,884.39万元，负债总额为人民币67,587.18万元，净资产为人民币13,297.21万元；2017年1-3 月，广州万溪营业收入3,615.6万元，净利润为人民币432.8万元。

    2.广东国际信托投资公司破产清算组（以下简称“清算组”）

    地址：广州市环市东路339号广东国际大厦主楼21楼

    组长：李春洪

    1999年1月16日，广东省高级人民法院宣告广东国投破产，并指定成立清算组负责广东国投破产财产的保管、清理、处理。清算组成员由当时在广东省人民政府以及政府下属各部门任职的人员组成。

    清算组与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    二、交易标的基本情况

    根据广东省省委、省政府和广东省高级人民法院关于整体处置公开拍卖广信房产100%投资权益和债权及广州分公司100%投资权益的要求，清算组在广东国投破产案中依法委托10家拍卖人在南方联合产权交易中心有限责任公司的交易平台上联合拍卖以下三部分债权或投资权益（以下合称“交易标的”），该三部分债权或投资权益不可分割捆绑出售：

    1．第一部分包括三笔债权（以下简称“出售债权”），分别为：

    （1）广东国投对广信房产的债权及相应利息合计3,546,886,166.65元；

    （2）广东国投受让的广东国际大厦实业有限公司对广信房产的债权及相应利息

60,968,738.79元；

    （3）清算组接受广东国际租赁公司破产清算小组、广信企业发展公司破产清算组和广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组委托，在本次拍卖中一并出售的该三家破产公司清算组分别持有的对广信房产的债权及相应利息（其中广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组享有的债权未计算利息）合计250,122,658.55元。

    上述三笔债权及利息金额共计3,857,977,563.99元，已经经过清算组聘请的会计师事务所及评估机构核查和核定。

    2．第二部分为广东国投持有的广信房产的100%投资权益。广信房产为全民所有制企业，统一社会信用代码为91440000190336276C，注册资本为5,000万元，成立日期为1987年6月10日，住所为广东省广州市荔湾区茶�蚵�81号201房。广东国投持有的广信房产的100%投资权益未设定有效质押。

    根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告，广信房产过去两年的主要财务数据如下：

                                 2015年末/2015年 2016年末/2016年

             资产（元）          3,481,522,749.09   3,488,090,398.33

             净资产（元）           86,436,408.35      62,004,654.60

             主营业务收入（元）                -                 -

             净利润（元）            4,130,178.84     -24,431,753.75

    广信房产拥有部分未开发土地的土地使用权，包括位于荔湾区的花地湾地块；越秀区的万福花园、荣华南地块；白云区的金兰花园、丹桂花园、春兰花园。目前广信房产仍维持基本运作，但主要人力物力用于参与解决各项历史遗留问题和维护资产的完整性。

    根据清算组聘请的评估机构出具的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，并经评估机构根据2016年11月30日至2017年6月3日已知的影响作出修正调整，广信房产净资产（投资者全部投资权益价值）清查后账面值为-581,350.24万元，评估值为4,044,070.29万元。

    3．第三部分为广东国投持有的对广州分公司的100%投资权益。广州分公司为全民所有制企业，统一社会信用代码为91440101190670557D，注册资本为3000万元，成立日期为1988年7月15日，住所为广州市越秀区童心路5号7楼。广东国投对广州分公司的100%投资权益未设定有效质押。

    根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告，广州分公司过去两年的主要财务数据如下：

                                 2015年末/2015年 2016年末/2016年

             资产（元）            340,572,761.65    352,476,498.83

             净资产（元）           42,250,391.71      41,901,279.52

             主营业务收入（元）      3,834,576.00       5,023,965.00

             净利润（元）             -679,565.62       -349,112.19

    广州分公司拥有包括位于黄埔区的普晖村待开发项目等资产。目前广州分公司仍维持基本运作，但主要人力物力用于参与解决各项历史遗留问题和维护资产的完整性。

    根据清算组聘请的评估机构出具的评估报告，以2016年6月30日为基准日，并经评估机构根据2016年11月30日至2017年6月3日已知的影响作出修正调整，广州分公司净资产（投资者全部投资权益价值）清查后账面值为5,762.43万元，评估值为37,847.11万元。

    三、《转让协议》的主要内容

    1．交易标的的成交价款为551亿元，成交价款由三部分构成：（1）出售债权的成交款为人民币3,857,977,563.99元；（2）税务部门核定的广信房产和广州分公司因改制而应缴纳的土地增值税总额，具体以税务部门最终出具的缴纳通知为准；（3）广信房产和广州分公司100%投资权益的转让款（以成交价款扣除前述第（1）、（2）项确定转让款具体金额）。

    2．成交价款以现金方式分期支付，具体的期限和金额为：拍卖成交之日起15日内支付履约订金（43亿元，已于报名时支付）之外的价款50亿元作为第一期款；拍卖成交之日起75日内，支付第二期款50亿元；拍卖成交之日起135日内，支付第三期款50亿元；2018年2月28日前，支付第四期款（数额为551亿元减去193亿元减去已缴纳及预估应缴纳土增税）。

    3．清算组在《转让协议》约定的权利行使日向广州万溪移交广信房产和广州分公司的实际控制权，并向广东省高级人民法院申请作出确认广州万溪享有广信房产和广州分公司100%投资权益的裁定书。在权利行使日之前，广州万溪与清算组共同监管广信房产和广州分公司及全资子公司的日常经营活动。在共管期间，广州万溪未经清算组及省法院书面同意，不能处置广信房产和广州分公司及系内公司的资产，经清算组及省法院同意处置或出售资产所得的款项，仍属共管资产，广州万溪不能使用该出售所得；凡有可能引起广信房产和广州分公司及系内资产发生重大变化的决策，事先须征得清算组及广州万溪的同意。权利行使日为广州万溪完全履行了《转让协议》项下有关支付出售债权转让款、投资权益转让款等义务之日。

    4.自权利行使日起半年内，清算组将根据广州万溪关于接受有关债权的通知，向广信

房产发出《债权转让通知书》，通知广信房产相关债权已转让给广州万溪；自广州万溪支付完毕第一期款之日起10日内，广东国际租赁公司破产清算小组、广信企业发展公司破产清算组和广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组将分别向广信房产发出《债权转让通知书》，通知广信房产相关债权已转让给广州万溪。

    5.清算组目前以债权人身份申请广东省高级人民法院对广信房产的部分财产采取了查

封措施，广信房产其他部分债权人也申请了其他法院查封或者轮候查封了广信房产的部分资产。广州万溪将通过广信房产与该等债权人协商解决有关财产查封问题。

    6.《转让协议》自签署之日成立并生效，如果该协议需要获得有关部门的审核和批准，

则在获得相关的审核和批准之日起生效。

    四、涉及本次交易的其他安排及担保事宜

    （一）合作开发事宜

    本公司计划引入合作方共同开发，正在与竞拍前已承诺投资的合作伙伴讨论合作细节，并根据董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜，合作达成后本公司于广东省信托房产开发公司和广东国际信托投资公司广州房地产分公司中拥有的权益比例将发生变更。

    （二）涉及本次交易的员工安置等安排

    广州万溪、广信房产及广州分公司将按照《转让协议》的约定与广信房产及广州分公司相关员工重新签订劳动合同、支付经济补偿金（如有）并执行有关员工安置方案。

    就目前广信房产及广州分公司存在的租赁合同，将根据后续经营安排考虑到期终止或提前解除。

    本次交易预计在交易完成后不产生关联交易，亦不与关联人产生同业竞争等事宜。

    （三）本次交易的资金安排

    本次交易支出款项的资金来源于公司自有资金、相关合作方投入资金及可能的金融机构融资。

    （四）涉及本次交易的担保事宜

    1.担保概述

    按照本次竞拍要求，广州万科作为担保方为广州万溪在《转让协议》项下向清算组的支付义务承担连带保证责任。根据《转让协议》的约定，广州万溪应向清算组支付的款项为人民币551亿元扣减因广信房产和广州分公司改制而需缴纳的土地增值税（按照现行法律法规及部门规章关于土地增值税的规定，预估改制土增税总额约为人民币315亿元），鉴于广州万溪已经支付人民币43亿元作为履约定金，故广州万科的担保金额上限为193亿元。广州万科董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关担保事项。由于广州万溪的资产负债率超过70%，且该笔担保超过广州万科最近一期经审计净资产10%，广州万科股东会也审议通过了有关担保事项。

    2.担保条款的主要内容

    广州万科自愿作为广州万溪的担保人向清算组承担连带保证责任，保证广州万溪按照《转让协议》的约定向清算组履行义务，当广州万溪不按照《转让协议》约定向清算组支付转让款时，清算组有权直接向广州万科追偿。保证的范围包括主债权及利息、迟延违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期限为债务届满之日起两年。

    3.广州万科董事会意见

    广州万科为广州万溪在《转让协议》项下向清算组的支付义务承担连带保证责任系本次广信房产资产包竞拍的相关要求。有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

    4.累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2017年6月30日，公司担保余额人民币283.76亿元，占公司2016年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为25.01%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币269.70亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额人民币14.06亿元。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    公司认为，参与标的竞买将是公司扩大土地储备、稳固与提升市场地位的难得机遇；而广州作为一线城市，房价相比北京、上海、深圳等城市一直控制在较为合理水平。拍卖标的位处广州市区核心区域，新房供应量少，依托公司良好的开发能力，未来房价将有着一定的支撑。本次拍卖标的核心资产为广州市区16宗可开发土地，对应权益可开发计容面积约为211万平方米，其中约98%均位于荔湾区、越秀区，周边基础设施及配套完善，地理位置非常优越，属于十分稀缺的战略资源。

    本次交易有利于公司扩大在广州的土地储备、稳固与提升公司在广州的市场地位，进一步增强公司的盈利能力。

    六、本次交易风险及应对措施

    本次交易标的广信房产、广州分公司100%投资权益属于广东国投破产财产，广信房产、广州分公司部分用地历史久远，涉及的问题较为复杂，不排除可能出现土地规划条件变更等影响广信房产、广州分公司未来经营的情况，公司将积极与有关主管机关、债权人、小业主等主体就本次交易标的涉及的历史遗留问题进行沟通，最大程度地减小交易标的历史遗留问题给公司带来的不利影响。

    七、备查文件

    1、《转让协议》；

    2、《董事会决议》。

    特此公告。

                                                     万科企业股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二�一七年七月七日