西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国瓷材料变更部分募集资金用途事项进行了审核调查，情况如下:一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】133号文《关于核准山东国瓷

功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司向张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划等3名特定投资者非公开发行43,810,571股份，发行价格为18.16元/股，募集资金总额为人民币79,560.00万元，扣除发行费用后募集资金净额78,787.00万元。2016年3月24日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410281号验资报告验证。

    根据公司非公开发行股票方案及实际募集资金情况，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

序号                      项目名称                     本次募集资金金额（万元）

  1    年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目                          38,393.50

  2    年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目                             35,393.50

  3    研究中心升级项目                                                5,000.00

                         合计                                             78,787

    （二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

    拟变更募集资金项目进展情况如下（截至2017年6月15日）：

                                                                     单位：万元

序       项目名称       拟投入募集资金金额  已投入金额    利息    剩余金额

号

 1   年产5,000吨高纯超           35,393.50     5,280.58    668.44  30,781.36

      细氧化铝材料项目

          合计                     35,393.50    5,280.58    668.44  30,781.36

    注：此募集资金账户中目前仍有15,000万元购买的保本型理财产品尚未到期，经财务

部初步测算预计利息收益约170万元，此部分利息与股东大会之前账户所产生的利息一并变

更，最终利息收益将以银行结息数据为准。

    公司第三届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了

以现金收购宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”、“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次拟将原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”变更为“用于支付收购王子制陶100%股权的部分价款”，并将“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”的募集资金（含本息）30,781.36万元全部用于支付收购王子制陶100%股权的部分价款。此次变更部分募集资金用途后，具体投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元

序号      项目名称      总投资额 募集资金   募集资金   募集资金    募集资金

                                  拟投入金额已投入金额    利息      剩余金额

  1  年产3,500吨纳米级    39,046  38,393.50   4,183.70     768.26   34,978.06

     复合氧化锆材料项目

  2  年产5,000吨高纯超   36,026   5,280.58   5,280.58          -            -

     细氧化铝材料项目

  3  研究中心升级项目      5,000   5,000.00     392.33     144.85    4,752.52

     支付收购宜兴王子制

  4  陶有限公司100%股权   68,800  30,112.92          -     668.44   30,781.36

     的部分价款

          合计            148,872     78,787   9,856.61   1,581.55   70,511.94

    公司于2017年5月5日与外籍自然人CHENYIQIU签署了《关于宜兴王子制

陶有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币 68,800 万元收购CHEN YI QIU

持有的王子制陶100%的股权，股权转让完成后，公司持有王子制陶100%的股权。

公司已按照购买协议之约定以自有资金支付 50%支付价款 34,400 万元，尚有

34,400万元未支付。2017年5月27日，王子制陶已完成了工商变更登记手续，

成为公司全资子公司。本次拟变更募资资金30,781.36万元，用于支付收购王子

制陶100%股权的部分价款。本次变更后“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项

目”不再作为募投项目，公司将根据市场情况以自有资金投资建设。

    2017年6月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于

变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    本次变更募集资金投向用于支付收购王子制陶100%股权的部分价款的行为

不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    原募投资项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细

氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明

陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面的市场发生了较大的变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关的投资进度，截止目前该项目累积投资5,280.58万元，剩余募集资金30,781.36万元。

    根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，同时相比收购项目而言，由于市场等各方面的原因，“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”的建设及市场拓展尚需一定时间，而按照公司与CHENYIQIU签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHEN YI QIU支付34,400万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余募集资金合计30,781.36万元，用于支付收购王子制陶100%股权的部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。

    三、新募投项目情况说明

    公司于2017年5月5日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的议案》，关于收购王子制陶 100

股权项目的具体情况，请参阅公司于2017年5月5日披露的《关于以现金收购

宜兴王子制陶有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-039）。

    （一）交易概述

    1、公司于2017年5月5日与外籍自然人CHENYIQIU签署了《关于宜兴王

子制陶有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币68,800万元收购CHENYIQIU

持有的王子制陶100%的股权，股权转让完成后，公司持有王子制陶100%的股权。

    2、公司于2017年5月5日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关

于以现金收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的议案》。上述议案已经2017年

5月22日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

    3、公司委托中通诚资产评估有限公司对王子制陶全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，王子制陶股东全部权益的评估价值为69,000.00万元。本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，经双方友好协商，确定王子制陶100%的股权之交易价格为68,800万元。

    4、公司已按照购买协议之约定以自有资金支付50%支付价款34,400万元，

尚有34,400万元未支付。2017年5月27日，王子制陶已完成了工商变更登记

手续，成为公司全资子公司。

    5、本次拟变更募资资金30,781.36万元，用于支付收购王子制陶100%股权

的部分价款。

    （二）交易对方的基本情况

       姓名                                 CHENYIQIU

      中文名                                   陈易秋

       性别                                      女

       国籍                                    新西兰

      护照号                                  LL027***

       住址                                   江苏宜兴

     通讯地址                        江苏宜兴陶瓷产业园区西施路

    交易对方与公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

     （三）交易标的基本情况

     1、基本情况

     本次交易前，王子制陶的基本情况如下：

公司名称         宜兴王子制陶有限公司

公司类型         有限责任公司（外国自然人独资）

法定代表人      陈易秋（CHENYIQIU）

统一社会信用代码91320282760513044R

注册资本         900万美元

实收资本         900万美元

注册地址         江苏宜兴陶瓷产业园区西施路

办公地址         江苏宜兴陶瓷产业园区西施路

成立日期         2004年04月19日

经营范围         生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景

                 园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注：2017年5月27日，王子制陶完成了工商变更登记手续，变更完成后，王子制陶的

注册资本为5,701.378443万元，法定代表人为张曦。

     2、王子制陶最近两年一期的主要财务数据如下：

     （1）资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

          项目           2017年3月31日  2016年12月31日 2015年12月31日

流动资产合计                      8,640.32          7,387.40          6,607.48

非流动资产合计                    7,479.85          7,547.48          7,223.98

资产总计                         16,120.17         14,934.88         13,831.46

流动负债合计                      5,493.33          5,783.88          1,760.71

非流动负债合计                      948.37            948.37            976.38

负债合计                          6,441.70          6,732.24          2,737.09

所有者权益合计                    9,678.48          8,202.64         11,094.37

     （2）利润表主要数据

                                                                       单位：万元

          项目             2017年1-3月        2016年度          2015年度

营业收入                           3,481.75          13,058.47        10,947.15

营业成本                           1,392.51           5,096.42         3,974.18

 营业利润                           1,720.12           6,067.48         5,191.72

 利润总额                           1,719.12           6,139.80         5,219.03

 净利润                             1,475.84           5,258.27         4,478.55

     （3）现金流量表主要数据

                                                                        单位：万元

               项目                 2017年1-3月     2016年度       2015年度

经营活动产生的现金流量净额                  492.26       4,097.27       4,391.23

投资活动产生的现金流量净额                  -27.16        -738.08      -1,072.54

筹资活动产生的现金流量净额                  205.00      -4,155.00      -2,500.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响             -2.00         151.07          70.28

现金及现金等价物净增加额                    668.10        -644.74         888.98

     注：2015、2016年相关财务数据经众华会计师事务所审计，2017年1-3月的财务数据

 未经审计。

     （四）本次交易的目的和对公司的影响

     1、加快陶瓷材料相关产业布局，进入环保行业，培育新的利润增长点

     本次交易完成后，王子制陶将成为公司全资子公司。王子制陶专业从事蜂窝陶瓷的研发、生产与销售业务，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器等，具备较强的技术优势和良好的客户资源，在行业内处于领先地位。本次交易完成后，公司将进入催化剂载体行业，抓住汽车尾气排放治理的行业发展机遇，充分发挥公司与标的公司的竞争优势，进军环保行业，培育新的利润增长点，为中国大气污染治理做出贡献，给投资者创造价值。

     2、提升公司盈利能力，维护全体股东利益

     标的公司未来几年内的预期盈利较强，净资产收益率较高，本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收益。同时，标的公司将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于进一步提高公司资产质量和盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

     3、提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础

    为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料等材料相关的研发项目，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。标的公司在特种工业陶瓷及尾气净化相关技术方面具有技术研发优势和项目储备，本次收购完成后发挥协同效应，将使上市公司的技术研发与产品创新能力得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。

    4、增强公司持续盈利能力和抗风险能力

    面临目前大气污染防治及汽车尾气净化相关行业的发展机遇，本次收购有助于提升公司的资本实力、增大资产规模、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过收购兼并外延式的增长，快速提升业务规模，提升技术水平，增强整体竞争力，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。

    （五）风险因素

    1、标的资产评估增值率较高的风险

    截至2016年12月31日，王子制陶100%股权经审计的账面净资产值为8,202.64万元，以收益法评估的标的资产预估值为69,000.00 万元，评估值增值率为741.19%。

    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。

    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

    2、业绩承诺不能达标的风险

    本次交易中，交易对方CHEN YI QIU承诺：利润补偿的承诺期间为2017年和

2018年，王子制陶承诺期内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,200万元和8,600万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币15,800万元。交易对方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。

    虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。

    3、业绩补偿承诺实施的违约风险

    本次交易盈利补偿的承诺期间为2017年和2018年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向国瓷材料进行补偿。尽管标的公司所处行业前景及自身业务发展良好，但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。

    4、本次交易形成的商誉减值风险

    根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

    本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

    5、本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司。根据公司规划，未来王子制陶仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和王子制陶仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与王子制陶之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。

    为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后上市公司与王子制陶的业务能够继续保持稳步发展。

由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

    四、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

    西南证券对公司变更部分募集资金的事项发表了如下核查意见：

    1、本次变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务进展等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。

    2、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

    综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。

    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

                                                         西南证券股份有限公司

                                                              2017年6月 19日