北京市中伦文德律师事务所

   关于石家庄以岭药业股份有限公司

       股权激励计划相关调整事项的

                  法律意见书

                北京市中伦文德律师事务所

    北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层      邮政编码：100028

Add:

    19/F,GoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China.  100028

        电话：8610-64402232     传真：8610-64402915，64402925

                     北京市中伦文德律师事务所

                 关于石家庄以岭药业股份有限公司

                    股权激励计划相关调整事项的

                                法律意见书

致：石家庄以岭药业股份有限公司

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”或“公司”)的委托，担任以岭药业实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就以岭药业本次股权激励计划涉及限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”） 事项出具本法律意见书。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见书的出具已得到以岭药业如下保证：以岭药业向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    3、本法律意见书仅就本次调整事项的合法合规性发表意见。

    4、本法律意见书仅供以岭药业本次调整事项之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整事项所必备的法律文件，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准与授权

    1、2013年5月24日，以岭药业召开2013年第二次临时股东大会，会议以

现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于

 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，自《股权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若以岭药业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2、2017年6月12日，以岭药业召开第六届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据2016年度

权益分派方案实施情况，公司对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。

    3、2017年6月12日，以岭药业召开第六届监事会第四次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，就本次调整事项，公司已按照《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定履行了内部批准与授权程序。

    二、本次调整的内容

     因2016年6月12日以岭药业2016年度权益分派方案实施完成，根据《股

权激励计划》的相关规定，公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：

   股份种类           授予日期             授予价格        调整后的回购\行权价格

  限制性股票      2013年6月17日         6.14元/股               6.04元/股

预留限制性股票    2013年7月15日         6.07元/股               5.97元/股

预留限制性股票     2014年3月7日         8.41元/股               8.31元/股

预留限制性股票    2014年6月12日         7.34元/股               7.24元/股

   股票期权       2013年6月17日        12.31元/份              12.21元/份

     综上，本所律师认为，以岭药业本次调整的内容符合《股权激励计划》的规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，以岭药业本次调整有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整有关事项符合《管理办法》、《股权激励计划》和《公司章程》的有关规定。

     本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书》之签署页）

    北京市中伦文德律师事务所（盖章）          经办律师：

    负责人：陈 文：                             刘晓琴：

                                                    雷锐芝：

                                                          2017年6月12日