洲际油气股份有限公司独立董事

     关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的

                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》及《洲际油气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们认真审阅了公司第十一届董事会第十八次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，对公司本次会议审议事项发表独立意见如下:

    1、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、本次公司加期评估、加期审计事项符合相关法律法规的规定。通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化；公司本次交易具体方案中的交易定价原则等已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

    3、本次交易加期审计、加期评估事项已经公司本次董事会会议审议通过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了对相关议案的表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

    综上，我们同意公司第十一届董事会第十八次会议审议事项。

                                  （以下无正文）

    （本页无正文，为《洲际油气股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》的签署页）

独立董事（签字）：

          汤世生                       江榕                     屈文洲