证券代码：300250    证券简称：初灵信息    公告编号：2017-032

                  杭州初灵信息技术股份有限公司

      关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已满足，首次授予股票期权的72名激励对象在第三个行权期（行权期限为2017年4月24日至2018年4月23日）可行权共计2,317,442份期权，行权价格为9.04元。

    2、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。

    3、公司董事及高级管理人员金兰、李宏伟、许平、龚永兴本次合计可行权278,922份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

     2017年5月23日，杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已满足，同意公司首次授予股票期权的72名激励对象在第三个行权期可行权共计2,317,442份期权，具体情况如下：

     一、 公司股票期权激励计划简述

     2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

     公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

     2014年3月7日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

    2014年3月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。

     2014年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为92人，股票期权数量调整为352万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年4月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

    2014年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予352万份股票期权的登记工作，期权简称：初灵JLC1，期权代码：036133。

    2014年8月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由18.90元调整为18.75元。

    2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予40万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2015年4月20日，预留股票期权行权价格为64.34元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

    2015年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：初灵JLC2，期权代码：036181。

    2015年6月11日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；同意取消首次授予股票期权的激励对象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤春刚、陈洁玲、何圣斌等8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计14万份；首次授予股票期权的激励对象调整为84人，股票期权数量调整为338万股，行权价格调整为18.70元；预留授予股票期权数量仍为40万股，行权价格调整为64.29元；同意首次授予股票期权的84名激励对象在第一个行权期可行权共计101.40万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。

    2015年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤春刚、陈洁玲、何圣斌等8人共计14万份股票期权注销事宜已于2015年6月17日办理完毕。

    2015年6月23日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的84名激励对象的101.40万份股票期权予以行权。

    2016年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》；同意取消首次授予股票期权的激励对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9人的激励对象资格并注销其持有的第二个、第三个行权期对应股票期权29.19万份；首次授予股票期权激励对象人数减少至75人，期权数量变更为207.41万份（尚未行权部分），行权价格为18.70元/股；预留授予股票期权激励对象人数仍为13人，期权数量仍为40万份（尚未行权部分），行权价格为64.29元/股；同意首次授予股票期权的75名激励对象在第二个行权期可行权共计88.89万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销、行权情况及激励对象名单进行了核实。

    2016年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9人共计29.19万份股票期权注销事宜已于2016年5月4日办理完毕。

    2016年5月10日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的75名激励对象的88.89万份股票期权予以行权。

    2016年12月9日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意对岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权份额43,000份予以取消并办理注销手续；同意首次授予股票期权数量调整为2,361,272份，行权价格调整为9.26元，激励对象为75名；预留授予股票期权数量调整为687,342份，行权价格调整为32.14元，激励对象为12名。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。

    2016年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，预留授予期权激励对象中岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权43,000份，共计55,000份股票期权注销事宜已于2016年12月13日办理完毕。

    2017年4月14日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权的议案》，同意对李飞、管丽颖、艾治桂、杨坤、康营蓬等5人第一个行权期对应的预留股票期权份额300,837份予以取消并办理注销手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。

    2017年4月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，预留授予期权激励对象李飞、管丽颖、艾治桂、杨坤、康营蓬等5人第一个行权期对应的300,837份预留股票期权注销事宜已于2017年4月20日办理完毕。

    2017年5月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整期权行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》, 同意取消首次授予股票期权的激励对象龚航、何亮、屈德实的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共43,830份，首次授予股票期权的激励对象调整为72人，已授予但尚未行权的股票期权共计2,317,442份；首次授予股票期权行权价格调整为9.04元，预留股票期权行权价格调整为31.92元；同意首次授予股票期权72名激励对象在第三个行权期可行权共计2,317,442份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。

    二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第三期行权条件的说明

  股票期权首次授予设定的行权条件          是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告

被注册会计师出具否定意见或者无法      公司未发生前述情形，满足行权条

表示意见的审计报告；                  件。

（2）最近一年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴

责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为      激励对象未发生前述情形，满足行

被中国证监会予以行政处罚；           权条件。

（3）具有《公司法》规定的不得担任

公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公

司有关规定的。

3、首次授予股票期权第三个行权期业      2016年度加权平均净资产收益率

绩考核条件：2016年加权平均净资产收 为9.97%，高于《股票期权激励计划(草

益率不低于8.00%；以2013年净利润为基 案修订稿)》规定的8.00%的净资产收益

数，2016年净利润增长率不低于45.00%。率，满足行权条件。2016年度归属于上

                                         市公司普通股股东的扣除非经常性损

                                         益后的净利润（注）为41,006,424.76

                                         元，2013年度归属于上市公司普通股股

                                         东的扣除非经常性损益后的净利润为

                                         27,143,792.16元，2016年较2013年归

                                         属于上市公司普通股股东的扣除非经

                                         常性损益后的净利润增长率为51.07%，

                                         高于《股票期权激励计划(草案修订

                                         稿)》规定的45.00%的增长率。

4、等待期考核条件：各年度归属于上      首次股票期权授予日前三个会计

市公司股东的净利润及归属于上市公  年度（2011年至2013年）归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润  司股东的平均净利润、归属于上市公司

均不得低于授予日前最近三个会计年  股东的扣除非经常性损益的平均净利

度的平均水平且不得为负。             润分别为 29,279,848.58元和

                                         28,046,471.48元。首次授予股票期权

                                         2016年度归属于上市公司股东的净利

                                         润、归属于上市公司股东的扣除非经常

                                         性损益后的净利润分别为

                                         47,037,821.69元和 41,006,424.76

                                         元，均高于授予日前三个会计年度的平

                                         均水平且不为负，满足行权条件。

5、个人考核指标：根据《杭州初灵信      首次授予的75名股票期权激励对

息技术股份有限公司股票期权激励计  象中有3人因离职等原因不能行使第三

划实施考核办法》，激励对象只有在上  期股票期权，其余72名激励对象2016年

一年度绩效考核达到C（不包含C）以上  绩效考核均达到考核要求，满足行权条

级别，才具备股票期权本年度的行权资  件。

格。

    注：公司(扣除因2015年度、2016年度发行股份购买相关资产而新增加的金额后)2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为47,037,821.69元和41,006,424.76元。

    综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已满足，并召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

    三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

    1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    2、第三个行权期可行权激励对象及股票数量

                                            第三个行权期可   占第三个行权期可

人员结构      姓名          职务

                                            行权数量（份）  行权总数的比例（%）

                金兰     董事、副总经理      151,415             6.53%

董事、高级   李宏伟         董事            23,908              1.03%

管理人员      许平     董秘、财务总监       87,661              3.78%

               龚永兴       副总经理          15,938              0.69%

其他核心

                         68人                 2,038,520            87.97%

骨干

                合计                          2,317,442             100%

    3、本次可行权股票期权行权价格为：9.04元。

    4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2017年4月24日至2018年4月23日。

    5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

    （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    6、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况如下：

    参与本次股票期权激励计划的董事兼高级管理人员金兰女士于2016年11月30日卖出公司股票419,379股。除此之外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

    四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划的第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权事项的审核意见

    经核实，公司股票期权激励计划首次授予期权的72名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第三个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

    六、其他专项意见

    1、监事会核查意见

    监事会对公司首次授予期权第三个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的72名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意公司向72名激励对象在第三个行权期（2017年4月24日至2018年4月23日）行权，可行权数量为2,317,442份。

    2、独立董事独立意见

    独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。

    经核查，公司股票期权计划首次授予期权第三个行权期的72名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

    公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    一致同意72名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

    3、律师出具的法律意见

    北京观韬中茂律师事务所律师认为：

    （1）截至本法律意见书出具日，公司本次注销和调整及本次行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （2）公司已就本次注销和调整取得了截止至本法律意见书出具之日应当取得的批准和授权，本次注销和调整的内容及程序符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销和调整相关事宜合法、有效。

    （3）公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条件，本次行权的可行权条件已满足。公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定。

    七、行权专户资金的管理和使用计划

    公司股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

    八、未达到行权条件的股票期权处理方法

    如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

    九、第三期行权对公司当年财务状况的影响

    首次授予期权第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由229,951,764股增至232,269,206股，股东权益将增加20,949,675.68元。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第十二次会议决议

    2、第三届监事会第十次会议决议

    3、独立董事关于股票期权相关事项的独立意见

    4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2013年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                        杭州初灵信息技术股份有限公司

                                                   董事会

                                               2017年5月23日