国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司

                     收购股权的关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对荣盛石化收购浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）51%股权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易协议以及各项业务和管理规章制度，对荣盛石化收购浙石化 51%股权的关联交易的合理性、必要性进行了核查。

    二、关联交易基本情况

    （一）本次交易概述

    1、交易方案

    荣盛石化拟以支付现金方式收购浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的浙石化51%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号）（以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法评估结果，浙石化100%股权的评估值为307,065.51万元。交易双方参照上述评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日2017年5月15日期间荣盛控股对浙石化的实际出资情况，协商确认的浙石化51%股权的交易金额为258,603.41万元。

    2、本次交易构成关联交易

    荣盛石化收购浙石化51%股权的交易对方为荣盛控股，荣盛控股直接持有荣盛石化70.36%股权，为荣盛石化的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，与本次交易相关的关联董事和关联股东需回避表决。

    3、本次交易的审批情况

    公司于2017年5月15日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。

    4、本次交易不构成重大资产重组

    根据浙石化2016年度的《审计报告》、《评估报告》和荣盛石化2016年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务指标计算如下：

                                                                           单位：万元

       指标                 荣盛石化                 浙石化               占比

资产总额                         4,064,136.81              322,608.77            7.94%

资产净额                         1,267,111.85              299,935.13           23.67%

营业收入                         4,550,107.39                    0.00            0.00%

    根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    （二）交易对方情况

    1、荣盛控股

    （1）基本情况

    荣盛控股的基本信息如下：

 名称               浙江荣盛控股集团有限公司

 统一社会信用代码   9133000079338631XM

 注册资本           80,000万元

 类型               有限责任公司

 住所               浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

 法定代表人         李水荣

 成立日期           2006年9月13日

                     实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工

 经营范围           原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制

                     品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限

                     制的项目除外）

    （2）历史沿革

    荣盛控股历史沿革情况如下：

    荣盛控股是由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟于2006年9

月13日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。荣盛控股成立时的

股权结构如下：

 序号      股东姓名          出资额（万元）           股权比例          出资方式

  1     李水荣                           3,176.15          63.523%  货币

  2     李永庆                            476.20           9.524%  货币

  3     李国庆                            476.20           9.524%  货币

  4     许月娟                            476.20           9.524%  货币

  5     倪信才                            238.10           4.762%  货币

  6     赵关龙                            157.15           3.143%  货币

        合计                            5,000.00          100.00%

    2006年9月26日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至20,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：

 序号     股东姓名         出资额（万元）           股权比例          出资方式

  1     李水荣                          12,704.60          63.523%  货币

  2     李永庆                           1,904.80           9.524%  货币

  3     李国庆                           1,904.80           9.524%  货币

  4     许月娟                           1,904.80           9.524%  货币

  5     倪信才                            952.40           4.762%  货币

  6     赵关龙                            628.60           3.143%  货币

        合计                           20,000.00          100.00%

    2013年12月5日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至80,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：

序号    股东姓名          出资额（万元）            股权比例          出资方式

  1    李水荣                           50,818.40          63.523%  货币

  2    李永庆                            7,619.20           9.524%  货币

  3    李国庆                            7,619.20           9.524%  货币

  4    许月娟                            7,619.20           9.524%  货币

  5    倪信才                            3,809.60           4.762%  货币

  6    赵关龙                            2,514.40           3.143%  货币

       合计                            80,000.00          100.00%

    截至本核查意见出具日，荣盛控股的股权结构未再发生变化。

    （3）财务数据

    荣盛控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                            单位：万元

        项目                    2017年3月31日                  2016年12月31日

资产总额                                     6,793,711.57                  6,279,147.15

负债总额                                     4,804,162.21                  4,391,202.17

所有者权益                                   1,989,549.36                  1,887,944.98

        项目                     2017年1-3月                      2016年度

营业收入                                     1,664.837.70                  5,073,583.30

利润总额                                        55,819.15                    229,657.64

净利润                                          45,241.17                    190,427.78

    注：2016年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务数据未经审计。

    （4）与公司关联关系说明

    荣盛控股持有公司70.36%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。

    2、交易对方实际控制人基本信息

    李水荣，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，李水荣先生通过荣盛控股控制本公司70.36%股权，其本人直接持有本公司7.49%股权，为交易对方荣盛控股及本公司的实际控制人。

    （三）交易标的情况

    1、基本情况

名称            浙江石油化工有限公司

企业类型        有限责任公司                  注册资本        2,380,000万元

统一社会信用代913309003440581426            法定代表人      李水荣

码

注册地          浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸

                试验区内）

成立日期        2015年6月18日

                石油制品炼制，化工产品及石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，

                石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒

经营范围        品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及信息的开发、咨

                询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸。（依法须经批准的项

                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经交易对方荣盛控股确认，其对标的资产享有合法、完整的所有权，标的资产不存在重大诉讼或潜在纠纷，亦不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权利限制的情形。

    2、历史沿革

    浙石化是由荣盛控股、浙江桐昆控股集团有限公司、巨化集团公司及舟山海洋综合开发投资有限公司共同出资成立的有限责任公司，于2015年6月18日经浙江省工商行政管理局核准成立，浙石化成立之初的注册资本100,000万元。浙石化成立时的股权结构如下：

           股东名称                  注册资本（万元）              股权比例

荣盛控股                                          51,000.00                    51.00%

浙江桐昆控股集团有限公司                          20,000.00                    20.00%

巨化集团公司                                      20,000.00                    20.00%

舟山海洋综合开发投资有限公司                       9,000.00                     9.00%

             合计                               100,000.00                   100.00%

    2017年1月6日，浙石化股东会作出将注册资本增加至2,380,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，浙石化的股权结构如下：

           股东名称                 注册资本（万元）              股权比例

荣盛控股                                     1,213,800.00                       51.00%

浙江桐昆控股集团有限公司                      476,000.00                       20.00%

巨化集团公司                                   476,000.00                       20.00%

舟山海洋综合开发投资有限公司                  214,200.00                        9.00%

             合计                           2,380,000.00                     100.00%

    截至本核查意见出具日，浙石化股权结构未再发生变化，实收资本为500,000万元（各股东按认缴比例实缴）。其他股东已放弃对本次交易股权的优先购买权。

    3、主要财务数据

    浙石化最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

          项目                   2017年3月31日                2016年12月31日

 资产总额                                     482,017.74                   322,608.77

 负债总额                                      22,064.36                    22,673.64

 所有者权益                                   459,953.39                   299,935.13

          项目                    2017年1-3月                    2016年度

 营业收入                                             -                           -

 利润总额                                         18.26                      -35.66

 净利润                                           18.26                      -35.66

    注：2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务数

据未经审计。

    三、本次交易的定价政策及定价依据

    根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

    经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月荣盛控股向浙石化实缴出资102,000万元。本次收购浙石化51%股权的交易价格为258,603.41万元。

    四、本次交易相关协议

    （一）合同主体及签订时间

    2017年5月15日，荣盛石化（甲方）与荣盛控股（乙方）签署了《关于浙江石油化工有限公司股权转让协议》。

    （二）交易方案

    根据协议约定的条款及条件，荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控股收购其所持有的浙石化51%股权。荣盛控股同意将其持有的浙石化51%股权出售给荣盛石化。

    （三）标的资产、定价依据及价款支付方式

    标的资产为荣盛控股拟出售的浙石化51%股权。

    荣盛石化受让浙石化51%股权的对价为258,603.41万元，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号）的评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日期间荣盛控股对浙石化的实际出资为参考依据，经协议各方协商确定。

    股权转让价款支付方式如下：

    第一期股权转让款：甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七日内向乙方支付股权转让总价款30%的预付款，该等预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让款；剩余股权转让款：甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起七日内向乙方支付完毕剩余股权转让款。

    （四）先决条件

    经协议各方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

    （1）股权转让协议生效；

    （2）股权转让协议各方的声明、承诺与保证事项自股权转让协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；

    （3）自股权转让协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对浙石化的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；

    （4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权。

    协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。

    （五）本次交易的实施与完成

    1、以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化、荣盛控股双方豁免为前提，各方同意在股权转让协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。

    2、荣盛控股应于交割日之前签署根据浙石化的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件，并促使浙石化在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

    3、荣盛控股应协助浙石化尽快办理将标的股权登记于荣盛石化名下的工商变更登记手续。

    （六）过渡期及过渡期间损益安排

    1、过渡期内，荣盛控股应促使浙石化的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

    2、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对浙石化做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

    3、为保障过渡期内浙石化资产的完整及荣盛石化权益不受重大影响，各方一致同意：

    （1）过渡期内，如浙石化拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项；

    （2）过渡期内，如浙石化拟进行利润分配，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。

    4、标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足。

    （七）债权债务的处理和人员安置

    1、本次交易为收购浙石化的股权，不涉及债权债务的转移，原由浙石化承担的债权债务在交割日后仍然由浙石化享有和承担。

    2、本次交易为收购浙石化的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

    （八）股权转让协议的生效、解除或终止

    1、股权转让协议应在下述条件满足后生效：

    （1）股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；

    （2）浙石化其他股东放弃相关股权的优先购买权；

    （3）本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过。

    2、股权转让协议因下列原因而终止或解除：

    （1）因不可抗力致使股权转让协议不可履行，经各方书面确认后股权转让协议终止；

    （2）各方协商一致终止股权转让协议；

    （3）股权转让协议的一方严重违反股权转让协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股权转让协议。

    3、股权转让协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

    五、本次交易目的及对公司的影响

    本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免同业竞争且未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，对公司未来经营成果有积极影响。

    本次荣盛石化收购浙石化 51%股权的交易金额为 258,603.41万元，均为公司自

有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    六、本次交易的主要风险

    本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。

    七、本次交易的决策程序

    公司于2017年5月15日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意，0票反

对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交

易的议案》、《关于签署附生效条件的

 的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司收购浙江石油化工有限公司 51%股权的关联交易

已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

    公司进行的上述关联交易，有利于公司进一步向上延伸产业链，符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，签订的协议定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；

    保荐机构对荣盛石化收购浙江石油化工有限公司 51%股权的关联交易事项无异

议。

    （以下无正文）

    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司收购股权的关联交易的核查意见》之签字盖章页】

    保荐代表人： ______________              ______________

                         叶兴林                        顾盼

                                                            国信证券股份有限公司

                                                                   年    月    日